01月11日,博技智能回复申请新三板挂牌的问询函,回复的主要问题包括关于公司及子公司历史沿革,关于业务模式及合规性,关于营业收入及业绩下滑。
公司等相关方对上述反馈意见进行认真讨论、核查,以下列举几个问题和回复。
(1)Q:关于公司及子公司历史沿革,请公司补充说明实际控制人变更的背景原因、合理性。
A:报告期内,公司实际控制人变化情况如下:
2021 年 1 月,博技智能股份公司成立,公司发起人为翁松怡、赵继学、刘泽富、顾福深、张战平,上述五人签署一致行动人协议,为公司共同实际控制人。
报告期内,为了进行资本市场筹划,满足挂牌要求,包括整合上下游业务, 规范公司治理结构,规范、解决同业竞争及关联交易等问题,翁松怡、刘泽富、 赵继学、顾福深、张战平五人一致决定以博技智能为拟挂牌主体对其他同一控制下的博技机电、普辰电气、北洋天泽进行整合收购。
后因公司股东在公司发展经营理念、资本市场规划等方面存在意见分歧,在协商一致的基础上,赵继学、顾福深、张战平三人先后分别以定向减资的方式退出博技智能,退股价格以退股时点博技智能纳税财务报表的净资产值为参考依据,且公司已向各减资股东支付减资价款,各减资股东均已缴纳个税,不存在代持或其他利益输送,公司一致行动协议签署方发生变化,实际控制人发生相应变化。
综上,报告期内公司实际控制人变更系其股东个人意愿且全体股东协商一致导致,属正常商业行为,具有合理性。
(2)Q:关于业务模式及合规性,请公司补充说明公司采购外协、劳务外包服务的原因、合理性、所涉金额、定价依据及公允性、所采购服务的具体内容、权利义务承担。
1)公司外协加工情况
公司外协加工的具体内容为机械类设备的箱体加工、结构件加工工序,即外协供应商按照公司提供的图纸包工包料对飞剪本体、飞剪底座、夹送辊本体、转毂立柱、型钢码垛底座、竖直行走机构、料筐、导槽等机械类设备的箱体和结构件进行加工生产。
机械类设备生产过程中最核心的环节是工艺流程设计和设备设计环节,公司需根据客户要求和物料性质,计算参数、设计、选型,并形成设计图纸。而机械类设备箱体和结构件的加工工序较为简单,外协供应商只需根据图纸要求购买材料进行车削加工(切割、钻孔、焊接等),其工艺主要依托数控车床、镗铣床等生产设备。该类生产设备体积较为庞大且价格昂贵,公司在合理利用资金、节约人力成本等方面进行综合考量后,采用外协加工采购模式。
此环节公司采用外协加工,可以节省场地及生产设备的投入成本。集中资源做回报较高的软件开发和工艺及产品设计环节,具有合理性。
采购外协的权利义务承担是公司完成机械类设备设计开发及工艺分解后,将设计图纸提供给外协供应商,由其按照公司提供的图纸包工包料完成箱体及结构件加工,公司对外协供应商进行技术指导,并对加工件进行质量监督与验收。机械类设备箱体及结构件加工为非核心环节,无需特殊业务资质。
2)公司劳务外包服务情况
公司采购劳务外包服务为公司智能装备一体化生产线中电气设备的组装工作。
电气设备组装服务劳务外包的原因为在公司订单集中、交货工期较为紧张组装人员不足时将部分布线简单的控制柜组装工作外包。在订单集中、交货工期紧张且组装人员不足时采用劳务外包,可以在保证服务质量的同时完成设备的及时交付,具有合理性。
上述劳务外包情况公司与外包服务供应商根据市场价格进行协商定价,公司通过现场对外包服务供应商的工作人员进行岗前培训和具体的操作指导,明确岗位职责、工作标准、操作规程等以保证其服务质量。
(3)Q:关于营业收入及业绩下滑,请公司结合客户数量、项目数量、项目总价、项目单价的变化情况量化说明报告期各期智能装备及生产线业务收入变动的原因,结合所属行业及下游行业发展情况进一步说明公司收入持续下降的合理性,是否与同业可比公司保持一致。
A:报告期内,确认收入的客户数量、项目数量呈现下降的趋势,1000 万元以上的大型项目数量也有所降低,公司收入呈现持续下降的趋势。报告期内客户数量、项目数量统计详见下表:
报告期内收入下滑主要有以下几个原因:
(一)普辰电气剥离造成 2022 年以来收入和净利润下滑
报告期内合并报表收入和净利润主要来源于子公司博技机电和普辰电气,普辰电气 2022 年 12 月剥离后,2022 年 1-11 月纳入合并报表的收入仅为 5741.06 万元,相比 2021 年 9045.89 万元,减少了 3304.83 万元。
(二)2021 年-2022 年疫情影响项目交付
报告期内,由于受到疫情的影响,项目交付进度受到不同程度的影响,项目交付延迟,影响到收入的确认。2022 年合并报表收入较 2021 年减少 7573.80 万元,下降幅度达到 23.23%。
(三)下游钢铁市场行情造成公司收入的波动
2021 年以来钢铁市场总体虽趋向于下行趋势,但国家及行业政策要求钢铁行业经营模式需从粗放式发展向绿色、高质量发展转型,目前钢铁企业主要是通过持续的环保改造、产能置换、装备改造升级等投资来扩大自身经营优势。与此同时,与公司下游钢铁企业相关的螺纹钢,其交易价格在2021-2022 年间价格走高,推动下游钢铁企业对棒材生产线的改造升级。在钢铁企业转型升级的过程中, 博技智能凭借产品品质、技术水平等优势在全国范围内获取了较多生产设备的销售订单。
近年受公司下游钢铁厂改造升级及下游钢材产品价格走势影响,公司销售订单相对充裕。子公司博技机电 2021 年、2022 年新签订单量分别为 2.35 亿元和 1.91 亿元,截至 2023 年 11 月,公司新签订单 1.71 亿元,预计全年新签订单与 2022 年 1.91 亿元持平。
但因订单签署与项目交付有一定的时间差,结合下游钢铁厂相关的螺纹钢价格的波动亦影响客户对项目的验收。作为主要收入来源子公司博技机电 2021 年、 2022 年收入分别为 2.47 亿元、2.05 亿元,2022 年收入相比 2021 年下降 16.87%。 2022 年下半年以来,因螺纹钢价格走低,在一定程度上影响了项目交付的进度,预计博技机电 2023 年全年收入在 1.3 亿元,呈现下降的趋势。
(四)与同行业可比公司收入下降趋势一致。
公司属于冶金专用设备制造行 业,其终端用户为钢铁厂。在同行业可比公司中,中重科技在行业分类和终端用户方面与公司较为类似,中重科技 2022 年收入 15.28 亿元,相比 2021 年 17.79 亿元下降 14.10%,2023 年 1-6 月收入 5.66 亿元,相比去年同期 9.24 亿元下降 38.72%。中重科技主要为型钢、带钢、厚板轧制的自动化生产线和成套设备,公司为棒材线材自动化生产线和成套设备,因产品细分有所不同,收入波动的幅度也存在差异,但公司与可比公司中重科技的收入下降趋势是一致的。
综上,公司收入持续下降具有合理性,与同业可比公司保持一致。
同壁财经了解到,公司的主营业务为智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售。冶金智能制造装备具有技术含量高、生产工艺复杂的特点,公司通过自主研发和多年的生产经验积累,掌握了高速棒材、线材及智能码垛等生产线及设备制造的一系列核心技术,实现了机械、 电气、液压一体化,保证了公司的产品品质和市场竞争力。
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