海菲曼已收到北交所第二轮审核问询函：国家级专精特新小巨人，国内少数拥有全球影响力的高端电声品牌商

昆山海菲曼科技集团股份有限公司于5月13日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，换股收购程序合规性及标的资产作价公允性，业绩变动合理性，存货采购及计价是否合规、准确等。

同壁财经了解到，海菲曼是国内少数拥有全球影响力的高端电声品牌商，主要从事自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，公司产品包括头戴式耳机、真无线耳机、有线入耳式耳机、播放设备等。公司专注“还原最真实声音”，产品定位高端电声市场，致力于为全球用户提供 HiFi（High-Fidelity，高保真）级听音享受。

关于换股收购程序合规性及标的资产作价公允性。根据申请文件，发行人于报告期内陆续收购多音达、达信电子、优翔电子、拉格朗及耳放资产组。根据申请文件及问询回复文件：新设公司多音达、达信电子、优翔电子收购原有公司资产时，依据资产在原有公司报表中账面价值确定交易对价，发行人换股收购新设公司时，相关净资产以资产基础法评估作价。根据《企业价值评估操作指引——资产基础法》，资产评估人员应尽可能获取被评估单位经审计后的财务报表或公开财务资料，并对评估基准日资产及负债的账面价值的真实性进行核查。

需要发行人①说明被评估资产的具体类型、定价依据及公允价值获得方式。②说明在可以采用两种或两种以上方法进行评估时，仅采用一种方法是否符合资产评估准则及证监会相关要求。③说明评估机构对于相关资产真实性核查的具体过程并提供相关底稿，是否符合资产评估指引的规定。④结合资产基础法评估基础及过程说明相关资产账面价值是否应经审计，未经审计能否保证相关资产真实性、完整性。⑤评估机构是否已完成证券服务业务备案，相关评估报告作为报告期内资产收购定价依据是否符合规定。

关于业绩变动合理性。关于线上销售增长合理性。根据申请文件：①产品新款上市后原有款型价格下降，公司通过产品迭代保持整体价格水平和毛利水平，但部分型号产品如 EditionXS 线上经销、Susvara 线上直销及线下经销等均有不同程度的涨价。②发行人耳放产品近两年新产品收入占比分别为 89.99%、99.71%。③发行人自建站 ARPU 高于其他平台，退货间隔期分部与其他平台销售存在差异，境外平台无理由退货期一般为 30 天，而官网销售退货中超 7 成为 30 天以上的退货；自建站主要通过 Google、Facebook（已更名为“Meta”）、Tiktok 搜索引擎和社交媒体平台进行线上广告投放导流，相关平台按照CPM、CPC 计费。

需要发行人①说明相关机型在不同平台销售单价变动趋势差异较大的原因，报告期内部分机型在部分平台涨价销售的合理性。②说明收购耳放资产组后收入几乎全部来自新产品的合理性。③详细说明促销活动具体安排、搭售产品类型及销售情况、联合销售结算具体过程，考虑相关情形后当年AOV 测算情况。

关于存货采购及计价是否合规、准确。根据申请文件等：发行人报告期内存货中价值 113 万元的纳米振膜库龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上占比分别为 18.74%、29.18%、5.03%、47.06%，公司未按照披露的政策计提跌价准备。更新申请文件后，对于存货计价相关会计政策披露前后不一致。

需要发行人（1）说明纳米振膜等关键原材料的采购来源、物流流转及资金支付过程，是否涉及第三方代采，是否涉及代垫成本费用；保证相关原材料入账准确性的内部控制措施的设计及执行情况。（2）说明对于长库龄原材料未按照披露的会计政策计提存货跌价准备是否构成会计差错。（3）说明招股说明书会计政策前后披露不一致是否构成会计政策变更，是否履行相应程序，是否滥用会计政策调节利润。

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