梦洁股份掀开被子，内乱根源指向神秘实控人

斑马消费 范建

盖在“家纺第一股”梦洁股份身上的被子，正在一层层被掀开。

近一年来，发生在公司股东、董事会中的诸多乱象，或许都与遥控指挥的神秘实控人有关。

拔乱反正。或许不久之后，梦洁股份又会有重大变动发生。

证监会“掀被子”

随着证监会对拥有梦洁股份表决权第一大股东金森新能源的立案调查，今年以来，盖在“家纺第一股”身上的那床神秘的被子，被缓缓掀开。

去年6月，梦洁股份（002397.SZ）原实控人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯等人，通过股权转让、表决权委托、放弃等方式，让渡了上市公司控制权。

以上交易完成后，金森新能源拥有上市公司1.50亿股对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为拥有表决权第一大股东。

彼时，梦洁股份披露的相关公告显示，金森新能源由李国富、刘彦茗、林可可分别持股42.623%、32.7869%和24.5902%，李国富为控股股东，刘彦茗为法定代表人。

李、刘二人签署了《一致行动人协议》，约定在金森新能源的一系列重大事项的决策中，均以李国富的意见为准，李实际可支配金森新能源75.4099%表决权。

在金森新能源对梦洁股份一系列股权交易完成后，李国富取代姜天武，成为上市公司新的实际控制人。

不过，证监会湖南监管局调查发现，金森新能源和梦洁股份的实际控制人，应该另有其人。

经查，李国富和刘彦茗所持金森新能源股份，均系为一名为刘必安的自然人代持，各方签有《股权代持协议》。刘彦茗的法定代表人也仅为挂名，实际也是为刘必安代持。

此外，金森新能源收购梦洁股份的3.85亿元资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富和刘彦茗并未实际出资。

目前，证监会湖南监管局已责令金森新能源改正，并对其出具警示函。在改正之前，该公司对持有或者实际支配的梦洁股份的股权不得行使表决权。

与此同时，因涉嫌信披违法违规，证监会已对金森新能源、李国富和刘必安立案调查。

神秘实控人

刘必安是谁？在对梦洁股份的收购中，为何表现得如此神秘？

他与中战华信集团法定代表人重名，种种迹象表明，极有可能是同一个人。

今年8月，长沙开福警方发布警情通报称，依法对中战华信集团在湘子公司非法集资行为立案侦查。

经当地警方初步调查发现，中战华信集团在湘子公司违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大。公司法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人，已被依法采取刑事强制措施。

公开资料显示，中战华信集团成立于2015年，注册资本13亿元，注册地为北京朝阳区，实际业务由开设在长沙的玛丽莱珠宝、红豆杉资管等子公司开展。另外，该集团还在深圳、成都、海口等地，设立了十余家子公司。

据权威媒体调查，多年以来，中战华信集团通过线下发行项目吸引投资人认购；通过旗下玛丽莱V生活app发行裸钻或者黄金等珠宝产品，让客户购买并许诺定期返还利息等方式，疯狂吸收投资人的资金。

这些投资人之所以愿意拿出数万、百万甚至千万元投入其中，均是因为其许诺的高额收益。

然而，今年4月以来，就有不少投资人发现，该集团旗下的投资产品，已无法按期兑付。

长沙警方对中战华信集团的调查刚刚落地，李国富、刘彦茗等持有的金森新能源所有股权，就被长沙市公安局开福分局申请司法冻结。

随即，林可可因与金森新能源的民间借贷纠纷，向长沙开福区法院申请解冻金森新能源持有的梦洁股份1683.30万股。今年5月，这部分股权，已质押给了林可可。

种下祸根

梳理相关资料发现，2018年-2019年间，中战华信集团在A股市场动作频频。曾先后尝试入主红宇新材（现华民股份）、凯迪生态（已退市）等上市公司，均铩羽而归。

或许是吸取了之前的教训，在对梦洁股份一战中，刘必安选择了暗渡陈仓，终于有所斩获。梦洁创始人姜天武，无奈将辛苦30多年打拼出来的企业，拱手让予他人。

这都是2017年的一份协议惹的祸。

当年，为了让梦洁股份的定增顺利实施，姜天武等与信托机构签署了差额补足的抽屉协议。同一年，时年62岁的姜天武与48岁的妻子伍静离婚，分割了其所持上市公司一半股权。姜通过与高管、股东等结成一致行动人，才稳固了对梦洁股份的控制权。

2021年，抽屉协议触发，姜天武等大股东形成了3.6亿元兜底债务。

为了筹集资金还债，姜天武等密集减持上市公司股份，套现上亿资金，仍无法还清债务。

债务的重压之下，他们将手伸进了上市公司内部。以员工借款、供应商预付款、对外投资等名目，非经营性大量占用上市公司资金。

直到去年6月，金森新能源以5元/股，从姜天武等人手中，收购梦洁股份7700万股，解决了他们的燃眉之急。

与此同时，姜天武还签署了一份“卖身契”。他得继续担任梦洁股份董事长不少于2年，2年后，上市公司家纺业务业绩占比低于50%时，他才可以卸任。而且，在他担任董事长期间，还需保证家纺业务扣非净利润不发生亏损。

未曾想，协议签署第一年，梦洁股份就破天荒地巨亏超过4亿元，各方的矛盾一触即发。

2022年度报告、2023年一季报、半年报、三季报，均有金森新能源方面提名的董事提出异议。2022年度股东大会上，金森新能源对年度报告等7项议案均投出了弃权票，导致相关议案未获通过。

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