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撰稿|行星
来源|贝多财经
自2022年6月递交招股书以来，成都佳驰电子科技股份有限公司（下称“佳驰科技”）的上交所IPO之路已历时近两年，在先后经历抽中现场检查、上市被中止、屡次被问询后，兜兜转转终于来到了距上市只差一步之遥的提交注册阶段。
然而，就在外界都认为佳驰科技终于“守得云开见月明”之时，该公司的上市进程却再生变故。
华西证券于4月12日发布公告称，因其在金通灵（300091.SZ）2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在多项违规行为，江苏证监局将对其采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。
而华西证券，正是佳驰科技的上市保荐机构，一旦前者的保荐业务资格被叫停，其包括后者在内的保荐IPO项目均将被按下暂停键。面对“飞来横祸”，佳驰科技将采用何种方法应对？其自身又手握多少继续冲击上市的底牌？一、保荐机构“连坐”，影响发行速度
贝多财经在查阅资料后得知，截至目前共有3起上市项目由华西证券保荐，其中佳驰科技为科创板上市的“独苗”。
同时，四川众邦新材料股份有限公司（下称“众邦新材”）和东莞六淳智能科技股份有限公司（下称“六淳智能”）均在冲刺创业板IPO。深交所已于2024年2月向众邦新材发出二轮问询函，六淳智能则于2022年7月通过了上市委会议。
此外，河北景隆智能装备股份有限公司于2023年末在创业板公开了上市辅导备案报告，华西证券为其辅导机构。但需要指出的是，众邦新材和六淳智能目前的上市状态均于3月31日变更为“中止”，理由均为财务资料过期。
换句话说，在其他IPO项目均未有新动作的情况下，受华西证券此番变故牵连最大的，必然是已进入提交注册阶段的佳驰科技。该公司2023年6月便通过了上市委会议，此后一直处在等待候场阶段，上市之路不可谓不坎坷。
对于佳驰科技如今的境遇，一家大型券商投行部门负责人此前向媒体透露，该公司只能选择重新更换IPO保荐机构，或继续与华西证券捆绑。根据证监会规定，满足一定条件的在审拟IPO企业更换保荐机构，可以不用重新排队。
不过，更换涉案中介需要更换后的保荐机构重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认，重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。
若更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构无重大差异，则可继续安排后续审核工作。如存在重大差异的,则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。
而如果佳驰科技继续选择华西证券，则需要在华西证券保荐业务暂停落地前完成上市注册和发行整个流程。否则，该公司便只能等待华西证券恢复保荐资格后再继续推进上市注册。
佳驰科技将选择何种方式延续上市进程尚不得而知，但可以肯定，无论走向哪一条道路，都势必将影响其IPO发行的节奏。二、业绩增势式微，依赖单一客户
招股书信息显示，佳驰科技是一家电磁功能材料与结构（简称EMMS）提供商，其主要产品隐身功能涂层材料、隐身功能结构件主要应用于国防武器装备隐身领域，电磁兼容材料主要应用于民用电子信息产业。
据佳驰科技介绍，该公司与国内EMMS应用行业头部企业、高等院校、科研院所建立了合作关系，已布局航空、航天、电子、兵器、舰船领域重点型号和重点产品，且连续被航空工业集团某单位认定为“金牌供应商”。
2021年、2022年和2023年（即“报告期”），佳驰科技的营业收入分别为5.30亿元、7.69亿元和9.81亿元，对应的收入增长率分别为89.90%、45.04%和27.55%。不难看出，虽然该公司的收入仍在增长，但增速下降趋势愈发明显。
再看盈利能力，佳驰科技报告期内分别实现净利润1.67亿元、4.84亿元和5.64亿元；扣非后净利润分别为2.98亿元、4.52亿元和5.23亿元，同样面临着业绩增速下滑的问题。
佳驰科技主营业务毛利水平虽处在较高水平，但也呈下滑趋势，毛利率由2021年的82.58%下滑至2022年的82.15%，并在2023年进一步下滑至76.91%。该公司将此情况归因于实现销售的部分新产品毛利率较低，进而拉低了整体毛利水平。
此外，由于军工材料行业回款周期较长，在业绩増势放缓的情况下，佳驰科技的应收款项却在不断上升。该公司的应收款项和应收票据合计账面余额分别为3.55亿元、6.78亿元和9.84亿元，分别占各期营业收入的66.91%、88.16%和100.34%。
不仅应收款项持续上升，佳驰科技的客户也相当集中。报告期内，该公司来自第一大客户航空工业的收入分别占总收入的70.17%、58.34%和65.81%，来自前五大客户的收入累计占比94.01%、94.93%和97.04%，存在依赖单一客户的风险。
对此，佳驰科技在回复上交所关于“大客户业务合作可持续性”的问询时称，截至2024年1月末，该公司对航空工业的在手合同余额为8.98亿元，未来将根据交付计划向客户交付产品，且交付计划将持续到2025年，余额较为充足。
此外，佳驰科技预计2024年1-3月实现营业收入1.30亿元至1.36亿元，同比增长2.98%至7.74%；净利润6656.39万元至7049.09万元，同比增长2.04%至8.06%；扣非后净利润6506.25万元至6898.95万元，同比增长1.27%至7.38%。
三、研发能力存疑，多次外购专利
在招股书中，佳驰科技屡次提及其承接了多项国家级、省部级EMMS领域重大重点科研项目，并强调EMMS产品在多领域的显著技术优势与特色。而选择冲刺科创板，也足以证明其对自身科技创新能力、科技成果转化能力的信心与野心。
但这家以“电子科技”命名的公司，技术上却存在诸多争议。佳驰科技2021年至2023年的研发费用分别为3278.64万元、4405.33万元和8686.41万元；占营业收入的比例分别为6.18%、5.73%和8.86%，前两年均低于7.70%和6.49%的平均值。
截至2023年末，佳驰科技共拥有研发人员135名，占员工总人数的比例为32.30%。然而，这家在招股书中宣称已对核心技术积极构建了知识产权保护体系的公司，截至招股书签署日仅有56项专利，其中发明专利19项。
值得注意的是，佳驰科技取得的19项发明专利中，有8项是该公司在成都知识产权交易中心公开竞价从电子科技大学受让取得，转让价款仅330万元，主要目的系构建专利壁垒，另有1项是其与电子科技大学共同所有。
换句话说，佳驰科技近半发明专利并非自主研发而来。另据上交所问询函披露，佳驰科技申报了多个相同或类似的专利，多项专利被认定为重复申报或无效专利，且该公司董监高、核心技术人员多有在电子科技大学求学和任职经历。
对于来自各方的质疑，佳驰科技在问询函回复中表示，其部分相关人员在电子科技大学期间主要从事理论性、学术性、前瞻性的科学研究，并未参与该公司核心技术的研发工作，另一部分相关人员则已从电子科技大学离职。
佳驰科技补充称，该公司及公司董监高、主要研发人员虽存在参与研发的专利未纳入公司体系内的情况，但该等情形、不会对发行上市构成实质性法律障碍，并再次重申该公司的核心技术源自自主研发，具备独立持续的研发能力。
关于专利竞拍及转让的实际情况，佳驰科技则解释称，除涉及国家秘密、国家安全的情况外，电子科技大学可自主决定转让专利事项。此外，相关专利为该公司通过正规途径竞拍所得，不涉及主营业务和核心技术，未用于生产经营。四、家族属性显著，核心成员离职
在上交所此前发布的问询函中，佳驰科技的创始人之一邓龙江是被提及的重点。公开信息显示，邓龙江为该公司实际控制人、董事兼首席科学家，且至今仍在电子科技大学任职教授。
虽然佳驰科技反复在招股书中强调邓龙江在专业人才队伍培养方面的重要性，但就该公司的回复函来看，邓龙江仅为该公司的研发提供战略指导及技术咨询，并未参与核心技术的具体研发工作，故并非佳驰科技的核心技术人员。
截至最新招股书披露之时，邓龙江直接持有佳驰科技22.38%的股份。此外，邓龙江与梁迪飞、谢欣桐、谢建良、邓博文、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新签署了《一致行动协议》，通过一致行动持股71.15%。
细究一致行动人中的内部关系可知，佳驰科技的家族属性十分明显，其中邓博文、梁轩瑜、谢欣桐分别为该公司创始人邓龙江、梁迪飞、谢建良的子女。此外，佳驰科技董事长、行政总监姚瑶与邓龙江系舅侄关系。
值得一提的是，近两年内邓龙江一直为佳驰科技第一大股东，通过其一致行动人实际控制股权比例稳定在70%以上。在佳驰科技2020年以来的董监高提名情况中，8名董事中的4名非独立董事、2名独立董事均由邓龙江提名。
此外，《一致行动协议》约定，若一致行动关系中的各方不能在行使提案权、表决权等股东权利时达成一致意见，将以邓龙江的意见为准。此外，由于而谢建良、梁迪飞仅任董事，二人于董事会、股东大会的表决意见也将遵照邓龙江的意见。
而这样一位堪称佳驰科技“主心骨”的人物，却在2024年2月4日宣布因个人原因，辞去了该公司董事及董事会专门委员会相关职务，以及首席科学家职务。正值IPO的“尤里卡时刻”，邓龙江的突然辞职不免引发了众多猜测。
不过，佳驰科技在招股书中坚称，邓龙江辞去相关职务不会对其实际控制地位构成影响，不会导致该公司董事发生重大不利变化，亦不会对佳驰科技的生产经营产生重大不利影响、对上市构成实质性障碍。
一波未平，一波又起，在自身长远发展能力尚有上升空间的情况下，实控人的突然离职和保荐机构的“爆雷”，必将为上市旅程命途多舛的佳驰科技再添几分风雨飘摇的底色。
而该公司未来又将何去何从，我们将持续关注。
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