延安医药已回复第二轮审核问询函：综合性医药企业，聚焦化学药品制剂、原料药及医药中间体

上海延安医药洋浦股份有限公司于4月11日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已回复第二轮审核问询函，回复的问题主要有，进一步说明创新性特征，与天津君安大额关联交易的商业合理性，经销毛利率大幅波动及经销收入真实性等。

同壁财经了解到，公司是一家综合性医药企业，主要从事化学药品制剂、原料药及医药中间体的研发、生产和销售，药品制剂涵盖消化系统、糖尿病、皮肤病、抗感染以及呼吸系统等多个用药领域。

关于进一步说明创新性特征。公司表示，发行人较早地实施“原料药+制剂”一体化战略，并于 2023 年通过收购研发子公司杭州汉达直接切入高端制剂领域，引入两款在研改良型抗癌新药，改良点在于解决现有药物的安全性问题，在抗肿瘤领域创新研发进度上领先于部分同行业可比公司。

发行人历经数年的研发投入，已经拥有了催化合成技术、胺化技术、酶催化技术、连续流反应技术、手性拆分等技术以及洛索洛芬钠、富马酸伏诺拉生、法莫替丁原料药的合成工艺，这些都有一定的技术门槛。综合来看，公司拥有较为先进的制剂生产技术以及合成工艺或技术，先进技术都拥有一定的优势和技术门槛，发行人虽然使用行业通用的技术仍然可以体现创新性。

关于与天津君安大额关联交易的商业合理性。公司表示，虽然 2022 年 7 月天津君安面临的潜在大额债务已解决，但考虑到其经营发展历史比较复杂，收购其股权纳入延安医药，有可能会带来潜在风险；此外，在天津保留一个从事药品生产的子公司，会增加公司对子公司管控的管理难度。在考虑如何解决天津君安导致的同业竞争和关联交易时，排除了将其收购为子公司的方案，而采用收购其主要资产后将其转让或注销的方案。因此，发行人实际控制人王学亮、邱惠珍在 2022年 9月 26日承诺在国家集采到期后且不晚于2023 年 12 月 31 日，根据延安医药的要求无条件以公允价格将天津君安持有的格列齐特缓释片及其他药品（如需）的生产批文和其他经营性资产（如需）作价转让给延安医药，并注销天津君安。

发行人按照 12元/盒按销量向天津君安收取授权生产许可费，约为国家集采中标价格的 35%，参考了发行人经营同为治疗糖尿病的合作产品盐酸二甲双胍片的毛利率情况确定，具有商业合理性。收取授权生产许可费比例与采取类似模式的同行业公司收取的费用不存在较大差异，价格具有公允性。

关于经销毛利率大幅波动及经销收入真实性。公司表示，发行人销售的格列齐特缓释片 30 片/盒均为天津君安在 2020 年 12 月格列齐特缓释片通过一致性评价之前生产的产品，发行人在销售推广过程中，经销商客户定价较低且根据推广区域不同制定了不同的定价策略，使得不同经销商销售价格、毛利率存在差异。

为了扩大复方倍氯米松樟脑乳膏 20g/支的销量，公司按不同销售区域和不同终端区别定价，上海区域定价偏高，且主要销往上海区域的医疗机构市场的上药控股有限公司、国药控股股份有限公司、国药控股分销中心有限公司定价高于主要销往零售终端市场的上海九州通医药有限公司；因此，2021 年和 2022年，上药控股有限公司、国药控股股份有限公司、国药控股分销中心有限公司的售价和毛利率高于其他经销商，上海九州通医药有限公司售价和毛利率高于其他区域经销商。

由于上海区域定价偏高，上药控股有限公司、国药控股股份有限公司自2023 年开始调整产品的销售策略，国药控股销量大幅下降，仅销售 7.06 万元；为挽回上述经销商，公司上半年给予上药控股有限公司部分促销折扣折让，使得其全年平均售价和毛利率低于其他主要经销商；上海九州通医药有限公司相比 2022 年售价有所降低，但仍高于其他经销商，因此其 2023 年毛利率高于其他经销商。

关于其他问题，公司也一一进行了回复。

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