北交所IPO | 睿龙科技回复北交所首轮问询函 十大问题回应控股型架构、股权代持、期后业绩腰斩与客户集中等核心关切

同壁财经讯，睿龙材料科技无锡股份有限公司（证券简称：睿龙科技，证券代码：874818）于2026年9月29日披露《关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》公告。公司就北京证券交易所于2026年7月17日出具的审核问询函中所列十大问题进行了逐项核查与回复，内容覆盖控股型经营架构形成及股权演变合规性、核心技术来源及产品创新特征体现、同业竞争核查及解决措施有效性、期后业绩下滑原因及持续下滑风险、报告期内收入增长真实合理性、产品毛利率高于可比公司的合理性、期间费用核算准确性、新增固定资产核算准确性、募投项目必要性合理性等，全面回应了监管层对其IPO申报的核心关切。

此次问询回复共计558页，是睿龙科技北交所IPO申请获受理后首次直面监管问询。在十大问题中，控股型经营架构形成及股权演变合规性被列为首要议题，而期后业绩大幅下滑、客户集中度极高、股权代持历史复杂、毛利率远超同行等问题则成为监管追问的重中之重，折射出这家高端特种覆铜板企业在业绩波动、客户依赖与股权规范中的多重挑战。

股权代持历史是睿龙科技面临的首要监管关切，且代持情形之复杂、涉及层面之多在近期申报企业中颇为罕见。据披露，公司历史上存在多层股权代持情况：一是因实缴出资额与工商登记的认购股份数不一致形成代持；二是王灵灵和严学锋、刘欣和李怀标之间存在代持；三是公司曾委托核心员工向中荣、高玉佳和高玉蓓代持子公司无锡睿龙的股权；四是公司在子公司江苏思达峰设立初期曾委托唐爱梅和高军代持江苏思达峰的股权。监管层要求公司详细说明各类代持形成的时间、背景、原因、权利行使情况及合规性，是否存在通过代持规避监管、隐瞒关联关系或利益输送的情形，以及代持解除是否彻底。尤为特殊的是，公司主要客户嘉捷通的实际控制人严学锋持有发行人股票11816721股，占总股本比例达9.6083%，为公司持股5%以上的股东，客户与股东身份重叠引发监管对交易公允性的高度关注。此外，2016年5月公司股东大会决议无偿向向中荣转让800万股股份，各股东承担授予激励的股份数量由股东内部协商确定；2019年马锐锋受让刘欣持有的7.99%股份未向刘欣支付转让款，2023年1月其配偶丛焱将马锐锋实缴的100万元出资额以600万元价格转让给刘欣，上述复杂股权操作的背景与合理性均受到监管追问。公司逐一回复称，各类代持均已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷，客户持股系正常投资行为，关联交易定价公允，不存在利益输送。

控股型经营架构是睿龙科技的另一大特征。公司为控股型公司，拥有六个全资子公司，其中子公司无锡睿龙成立时间早于发行人，主要承担生产职能，报告期内公司营业收入及利润主要来自无锡睿龙；南京南睿主要承担研发职能；江苏思达峰曾主要从事高频覆铜板原材料配方研发及管理，相关业务已转移至南京南睿；其余三家子公司目前无实质性业务。监管层要求说明控股型经营架构的形成过程、原因及商业合理性，子公司无锡睿龙成立早于发行人的原因及成为全资子公司的交易价格公允性，三家无实质性业务子公司的设立背景及后续安排，以及母子公司之间的交易定价、资金流转是否存在规避纳税等情形。公司回复称，控股型架构系历史沿革形成，具有商业合理性，子公司股权变动定价公允，不存在未披露的特殊利益安排或规避监管的情形。

期后业绩大幅下滑是睿龙科技此次问询中最受关注的核心风险。据披露，2026年1至3月，公司经审阅的营业收入为4724.38万元，同比下降55.53%；扣非归母净利润为1318.74万元，同比下降77.53%；公司预计2026年上半年业绩较去年同期仍有所下滑。形成鲜明对比的是，公司主要客户深南电路2026年1至3月营业收入同比增长37.90%，扣非归母净利润同比增长75.04%，同行业绩向好而公司业绩腰斩的背离现象引发监管重点追问。监管层要求量化分析2026年一季度业绩大幅下滑的具体原因，说明业绩变动与主要客户经营情况、同行业可比公司业绩变动是否存在明显差异，以及是否存在持续下滑风险。此外，报告期各期公司第四季度收入占比分别为26.71%、16.98%和8.86%，逐年大幅下降，收入的季节性波动特征亦受到关注。公司将业绩下滑归因于主要客户下单节奏变化、订单交付延迟及产品结构调整等因素，并表示随着客户订单逐步恢复，后续业绩有望回升，但持续下滑风险仍需充分揭示。

报告期内业绩高速增长与期后腰斩形成强烈反差。2023年至2025年，公司营业收入分别为12501.62万元、21872.85万元和30082.17万元，年均复合增长率达55.12%；归属于母公司所有者的净利润分别为5563.54万元、10987.13万元和14370.86万元，年均复合增长率达60.72%，业绩呈现爆发式增长。然而2026年一季度营收骤降55.53%，增长的可持续性受到严重质疑。监管层要求区分下游应用领域及终端产品，量化分析各领域收入变动原因，说明收入增长的真实合理性，以及期后业绩下滑是否预示报告期高增长不可持续。

客户集中度极高是睿龙科技的核心经营特征与风险来源。报告期各期，公司向前五大客户的销售额占当期营业收入比例分别为86.38%、88.09%和91.13%，客户集中度持续上升且远超同行业水平。第一大客户均为中国电科集团，公司实际控制人刘欣曾于中国电科集团任职，监管层高度关注公司对中国电科集团的订单获取是否高度依赖实际控制人的任职经历，合作是否稳定可持续，是否对单一客户存在重大依赖。公司回复称，与中国电科集团的合作基于产品技术实力与质量可靠性，不依赖实际控制人个人关系，合作稳定可持续，但客户集中度高的风险仍需充分揭示。

毛利率远超同行是睿龙科技的另一大显著特征。2025年公司销售毛利率高达79.03%，在电子材料行业中极为罕见，2026年上半年毛利率为63.56%，仍处于较高水平。监管层要求结合同行业可比公司情况，说明产品毛利率高于可比公司的合理性，以及高毛利率的可持续性。公司解释称，高毛利率主要源于产品应用于军用及航空航天等高端领域，技术壁垒高、产品附加值高，且公司具备配方研发设计、精密上胶等核心技术，产品差异化程度高。但2026年一季度毛利率从79.03%降至67.08%，上半年进一步降至63.56%，毛利率快速下滑的趋势引发对高毛利可持续性的担忧。

核心技术来源及产品创新特征方面，公司是专业从事高端特种覆铜板及微波多层粘结片产品研发、生产与销售的国家级专精特新"小巨人"企业，核心产品包括PTFE树脂高频覆铜板、碳氢树脂高频覆铜板、微波多层粘结片、高速覆铜板、封装基板用覆铜板、刚性聚酰亚胺覆铜板等，广泛应用于射频微波、军用及航空航天、通信基站等领域。在军用及航空航天用高频覆铜板领域，国内主要竞争对手包括生益科技、国能新材等。监管层要求说明核心技术来源及产品创新特征的具体体现，是否存在技术依赖或侵权风险。公司回复称，核心技术均系自主研发，具备完整的自主知识产权，产品技术水平国内领先。

同业竞争方面，监管层关注公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，以及解决措施的有效性。公司回复称，已采取有效措施解决同业竞争问题，不存在实质性同业竞争。

期间费用与固定资产核算方面，监管层关注期间费用核算准确性及新增固定资产的真实性与核算合规性，要求说明研发费用归集、销售费用变动及大额固定资产采购的具体情况。公司回复称，期间费用核算规范，固定资产真实存在且核算合规。

募投项目方面，公司本次IPO募集资金拟用于高端特种覆铜板产能扩建、研发中心升级及补充流动资金等项目。监管层关注到期后业绩大幅下滑背景下募投项目的必要性及产能消化能力，要求论证项目可行性。公司回复称，高频覆铜板市场需求长期向好，短期业绩波动不影响长期增长逻辑，募投项目将有效支撑公司技术升级与产能扩张。

据同壁财经了解，睿龙材料科技无锡股份有限公司注册地位于江苏省无锡市，是一家专业从事高端特种覆铜板及微波多层粘结片研发、生产和销售的国家级专精特新"小巨人"企业，致力于射频微波材料和封装材料领域的创新性技术研发及产业化应用。公司核心产品包括PTFE树脂高频覆铜板、碳氢树脂高频覆铜板、微波多层粘结片、高速覆铜板、封装基板用覆铜板、刚性聚酰亚胺覆铜板等，广泛应用于军用及航空航天、通信基站、雷达、电子对抗等高端领域，在国内军用高频覆铜板领域具备较强的技术竞争力。公司采用控股型经营架构，核心生产职能由全资子公司无锡睿龙承担，研发职能由南京南睿承担。公司2025年度实现营业收入3.01亿元，同比增长37.53%，归母净利润1.44亿元，同比增长30.80%，销售毛利率79.03%，在国内高端特种覆铜板细分领域占据一席之地。公司目前北交所IPO审核状态为"已问询"，保荐机构为国泰海通证券股份有限公司。

整体来看，睿龙科技此次问询回复既展示了公司作为高端特种覆铜板企业在技术壁垒、产品附加值与毛利率方面的突出优势，也坦诚暴露了2026年一季度营收腰斩55.53%的业绩剧烈波动、前五大客户占比超91%且第一大客户中国电科依赖、客户嘉捷通实控人持股9.61%的关联交易隐忧、多层股权代持的复杂历史、控股型架构下子公司成立早于母公司的特殊安排、毛利率从79%快速下滑至63.56%的可持续性质疑等一系列值得深究的问题。对于投资者而言，公司能否顺利通过北交所问询并推进上市进程，后续需重点关注2026年业绩下滑是短期订单节奏波动还是长期趋势逆转、中国电科集团等大客户的合作稳定性与订单恢复情况、客户持股背景下关联交易的公允性、高毛利率能否维持、股权代持是否彻底清理无后遗症，以及控股型架构下的公司治理有效性。在军用及航空航天高频覆铜板国产替代加速、5G通信与雷达系统需求持续增长的背景下，公司长期技术价值值得认可，但业绩过山车与客户高度集中带来的经营风险亦是不可回避的核心考题。

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