趣丸集团再冲刺香港上市：收入增速下滑，月活下降，宋克为实控人

12月16日，贝多财经从港交所披露易了解到，趣丸集团（也称“趣丸科技”）在撤回了其于2023年6月19日递交的招股书，并于12月15日通过与Vision Deal HK Acquisition Corp.的特殊目的收购公司并购交易的形式提交上市申请。

据了解，Vision Deal HK Acquisition Corp.（简称“Vision Deal”）是一家在港交所上市的特殊目的公司，证券代码为“07827”。这意味着，趣丸科技将通过De-SPAC（特殊目的收购公司并购上市）方式实现在港交所上市。

而在今年9月，找钢网同样宣布与特殊目的公司AQUILA ACQ-Z（HK:07836）签署业务合并协议，作为继承公司将在港交所上市。截至目前，找钢网和AQUILA ACQ-Z暂未完成最终交易。

公开信息显示，Vision Deal由嘉御资本创始人兼董事长、阿里巴巴前CEO卫哲、易界集团成员公司Deal Globe及创富融资发起成立，于2022年6月10日在港交所挂牌，IPO发行价为10港元/股，募资约10亿港元。

Vision Deal在前不久发布的公告中称，该公司的业务策略为物色及完成一家于中国专门从事智能汽车技术或具备供应链及跨境电子商务能力之优质公司进行特殊目的收购公司并购交易，以受惠于国内消费升级趋势。

自2022年6月上市以來，Vision Deal就在寻找潜在目标，最终确定了趣丸科技可作为目标公司。Vision Deal管理层认为，目标公司（趣丸科技）的主营业务与该公司的基本业务策略不谋而合。

据招股书披露，中金公司为趣丸集团此次SPAC上市（视为继承公司新上市申请）的独家保荐人、整体协调人。而此前招股书则显示，高盛、中金公司为趣丸集团准备独立上市的联席保荐人。这意味着，高盛选择了退出。

据招股书介绍，Vision Deal及目标公司（即“趣丸集团”）与PIPE投资者订立PIPE投资协议。其中，PIPE投资者包括浙商国际、东方资产管理、粤财控股香港国际、China Arbitrage Fund、台州通盛时富、37 Starseek、蓝色光标国际等。

根据协议，PIPE投资者有条件同意自行或通过彼等各自的合资格投资计划认购，Vision Deal已有条件同意发行5762万股股份（最多6102万股），总购买价约为5.76亿港元（最多约6.10亿港元），每股价格为10.0港元，并已经与台州通盛时富达成协议。

同时，Vision Deal、目标公司及各个目标出售股东已分别订立有关股份转让协议，目标出售股东同意出售而Vision Deal同意收购合共6,286,210股目标公司股份（资本重组、股份转换生效后为35,520,546股普通股），占其全部已发行股本约4.32%，总代价为2.98亿港元。

根据介绍，目标出售股份的代价为2.98亿港元，将主要由PIPE投资所得款项及特殊目的收购公司首次公开发售所得款项（支付给特殊目的收购公司赎回股东及特殊目的收购公司异议股东的金额除外）支付，对应股份转让总股权价值约为68.92亿港元。

本次交易，继承公司将自特殊目的收购公司并购交易收取之所得款项净额估计约为1.47亿元，其中25%将在未来三年内推动TT语音平台的用户群扩张，20%通过多样化的产品组合吸引用户社区，45%提高技术能力，10%用于一般公司用途。

趣丸集团在招股书中援引弗若斯特沙利文的资料称，按2022年的收入计，其是中国最大的移动语音社交网络平台（市场份额为13.5%）和最大的面向移动游戏用户的社交网络平台（市场份额为20.2%）。

据贝多财经了解，趣丸集团的核心为TT语音，主要为游戏玩家提供组队开黑、队友匹配、电子竞技等多种娱乐互动服务。趣丸集团在招股书中称，除了游戏，其正在拓展其他社交兴趣领域，如角色扮演及音乐。

招股书显示，趣丸集团主要通过用户在与其他用户和主播互动时消费在TT语音上出售的虚拟物品来变现。截至2023年6月30日止六个月，增值服务和音频娱乐服务分别占该公司收入的74.8%及23.1%。

整体而言，趣丸集团的业绩保持增长态势。2020年、2021年和2022年，趣丸集团的收入分别约为14.93亿元、26.31亿元和34.02亿元，净利润分别约为-1.54亿元、-24.96亿元和5.09亿元，经调整净利润分别约为1.51亿元、1.10亿元和6.66亿元。

而2023年上半年，趣丸集团的收入则有所下滑。具体来看，趣丸集团2023年上半年的收入为16.27亿元，较2022年的16.59亿元减少1.93%；净利润1.81亿元，较2022年同期的2.89亿元减少37.61%；经调整净利润3.91亿元，较2022年同期的2.90亿元增长34.72%。

拉长时间来看，趣丸集团的收入增长率也在下降。招股书显示，趣丸集团2020年、2021年和2022年的收入增长额分别为78.6%、76.1%和29.3%，从2022年开始大幅下降，而在2023年上半年更是变成了负增长。

值得一提的是，趣丸集团的毛利率持续走低。2020年、2021年、2022年，该公司的毛利率分别为65.0%、57.2%和54.2%，2023年上半年为54.9%。趣丸集团在招股书中称，主要是音频娱乐服务的增长，其主播及公会的分成收入比例较增值服务的收入比例更高。

另外，由于2022年2月至2023年1月TT语音应用暂停下载，趣丸集团的用户规模也有所下降。2022年度，该公司的平均月活跃用户为1380万，较2021年的1680万有所下降；2023年上半年则进一步降至1260万，2022年同期为1490万。

特别说明的是，趣丸集团还在上市前突击分红。据招股书披露，该公司于2023年上半年宣派股息1.98亿元。基于此，该公司截至2023年上半年的负债净额增至25.92亿元，2022年末则为24.35亿元。

另据招股书披露，在遵守相关法律法规的前提下，继承公司可考虑于截至2024年12月31日止年度向继承公司股东分派股息3亿元，及于截至2025年及2026年12月31日止年度的过往财政年度按年度基准净利润的40%分派股息。

冲刺上市前，TT语音创始人、CEO宋克旗下SK Family Trust通过Vanker、Funplus分别持有趣丸集团12.19%、24.23%的股份。根据表决权委托协议，宋克合计控制趣丸科技超过50%的投票权，为该公司实际控制人。

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