证监会立案调查新名词：违反限制性规定转让股票

微软雅黑, sans-serif;visibility: visible">12月22日晚间，新易盛、天顺股份披露实际控制人被证监会立案调查的公告，细读之下，发现立案原因均系“涉嫌违反限制性规定转让股票“，这样的描述以往违法减持案例中较少见到，称得上是个新名词。

证监会的行政文书一贯行文规范、逻辑严谨，不同的涉案描述自有其背后的考虑。新的名词一方面可能意味着两位实控人的违法情形与过往案例存在较大差异，另一方面，也可能反映出证监会对相关主体减持行为的处置力度出现变化。

先说结论：

1、新《证券法》实施前，违规减持不等于违法减持。市场上只有违规减持，而没有违法减持；只有交易所针对违规减持的纪律处分案例，而没有违法减持的证监会行政处罚案例。

2、新《证券法》实施后，违规减持约等同于违法减持，情形较为严重的，不仅交易所会给予纪律处分，证监会也可能进行行政处罚。

3、新《证券法》实施以来，违规减持的案例并不少见，但鲜见行政处罚案例，反映出违规减持的监管相对宽松。

4、2023年底以来，陆续出现少量违规减持的行政处罚案例，反映出监管打击违规减持的力度有所加强。

5、关注证监会案涉具体违法减持情形的后续调查进展。

如果还有兴趣对以上结论进行展开，可以接着往下看。

一、新《证券法》实施前，多数“骚操作”减持并不违法

2020年以前，除去《公司法》对上市公司大股东以及董监高人员减持股票进行一般性限制外，《证券法》并未对上述主体的减持行为作出专门限制，更多是针对交易的限制（涉及增减持两个方向），如短线交易、收购人12个月内不得转让限制，5%权益变动披露期间的等待期等。是故2020年前，从来没有大股东或董监高因为减持被证监会行政处罚的案例，原因很简单：无法可依。

因此，不论是假离婚变相减持，还是违反承诺减持，甚至窗口期减持……只要不涉及短线交易、内幕交易或操纵股价等违法情形，最严重的后果是交易所的纪律处分。

二、新《证券法》第36条第二款：违法减持专项条款

 2019年修订的《证券法》颁布实施后，情况就大不一样了。新《证券法》第36条对原《证券法》第38条进行了重大修订，对“上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东”转让股票做出专门限制，成为证监会对违规减持进行行政处罚的法律依据，堪称证监会治理违规减持的“尚方宝剑”。

 第36条第二款的重要性不言而喻，在此原文引用如下：

 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

 自此，证监会以及交易所便拥有了对违法减持的定义权，即便上市公司股东违反的是交易所有关减持的业务规则，仍有可能构成违法减持。

《证券法》第186条原文如下：

违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

 三、2024年以来违法减持的监管力度在缓慢加强

 从证监会持股变动相关的行政处罚案例来看，其违法情形集中在短线交易（《证券法》第44条）、限制期交易（《证券法》第36条第一款，第63条第二款，第75条）。相应的立案调查通知书中，一般会使用“限制期交易”、“涉嫌持股变动相关违法违规”等对违法情形进行界定，个人经验告诉我，“违反限制性规定转让股票”可能在立案调查通知书中是个新名词。

 通过对上市公司的历史公告进行统计，结果与上述经验判断基本一致：截至12月25日，中国证监会及其派出机构以“违反限制性规定转让股票”为由进行的立案调查共计11起，最早一起见于2023年11月9日，隆基绿能股东被立案调查的公告。 

 四、新易盛实际控制人减持情形

 高光荣自2019年始，每年持续减持，持股比例已由2019年初的13.76%降至2024年三季度末的7.4%。

高光荣历次减持情况见下表：

补充说明：1、公司2020年定向增发3,122.63万股。2、2020年、2021年和2023年先后进行了公积金转增股本（均为每股转增0.4股）。

以上是公开信息，我就不给答案了。说实话，这张表已经把我搞得晕头转向了……有兴趣的，不妨根据表格数据自己算算，看看能否有什么发现。

顺便说一句，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，也不能排除高光荣可能存在转融通或融券等情形。

至于天顺股份的情形，实在没有精力去梳理了，让我们一起关注证监会的后续调查结果！ 

祝大家周末愉快！

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