贵鑫环保回复北交所上市首轮问询函 就股权清晰及业绩持续性等 12 项问题作出说明

同壁财经讯，10 月 28 日晚，铁岭贵鑫环保科技股份有限公司（证券简称：贵鑫环保，证券代码：874369）披露《关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》公告。针对北京证券交易所 7 月 23 日出具的首轮审核问询函，公司联合保荐机构开源证券、发行人律师及申报会计师，就基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项四大类共 12 项核心问题逐项核查并回复，完整披露了历史出资规范、股权代持清理、市场空间与竞争力、生产经营合规、业绩增长合理性等市场重点关注事项。

在股权清晰及控制权稳定性问题上，公司完整披露了设立初期的出资历史与整改全流程。2012 年贵鑫有限设立时，实控人吴卫、韩东洋、张国栋因个人流动资金不足，通过其实际控制的万通运输代为缴纳出资；其中第二期 1000 万元出资中，有 900 万元资金源自贵鑫环保向万通化工、大通化工的借款，经两家公司划转至万通运输后用于代缴出资，形成了通过公司借款出资的历史情形。针对该出资瑕疵，三位实控人已于 2024 年 5 月以自有资金合计向公司存入 900 万元夯实注册资本，款项全部计入资本公积，相关借款已全额清偿。铁岭县、铁岭市市场监督管理局均出具合规证明，确认公司存续期间未因虚假出资、抽逃出资受到行政处罚，该事项不构成重大违法行为。

针对历史上两起股权代持事项，公司逐一披露了形成背景、权利行使与清理结果。第一起为 2019 年 9 月至 2020 年 12 月，吴卫为张国栋代持 296 万元出资额，起因是张国栋面临离婚财产分割风险，为避免股权纠纷影响公司经营稳定而委托代持，代持期间表决权由吴卫代为行使，后续双方以 0 元对价转回股权完成还原。第二起为 2021 年 2 月至 2023 年 6 月，张弢为兰晓利代持 16 万元出资额，对应出资款 80 万元，系兰晓利为控制投资风险设置保底条款而委托代持，代持期间分红已足额转付被代持人，最终同样以 0 元对价完成股权还原。对于代持涉及的原抚顺石化员工持股合规瑕疵，公司说明二人均为企业普通员工，不属于国资规定中需强制清退的中层以上管理人员，且张国栋已离职、兰晓利已退休，合规瑕疵已完全消除；同时公司已引入国有股东铁岭县众鑫源创投，进一步规范股东结构。截至回复出具日，所有代持均已彻底清理，不存在纠纷、抽屉协议或潜在利益安排。

控制权层面，吴卫、韩东洋、张国栋三人合计直接持有公司 46.62% 股份，为共同实际控制人。2026 年 9 月，三人与张弢、朱俊签署五方《一致行动协议》，约定行使股东、董事权利时保持一致行动，内部协商无法形成统一意见时以吴卫意见为准，协议有效期至公司北交所上市之日起三年，若上市未成功则自动延续。三人在经营中分工明确，吴卫主持董事会全面工作、负责战略决策，韩东洋统筹日常生产经营，张国栋牵头新建项目全生命周期管理；同时三人已出具严格的股份限售与减持承诺，上市后 12 个月内不转让首发前股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，公司控制权具备长期稳定性。

业务与技术层面，公司对废催化剂回收市场空间与自身市场地位进行了详实说明。根据北京博研智尚信息咨询数据，2025 年中国废催化剂回收市场规模达 438.50 亿元，同比增长 13.40%，预计 2027 年将增至 567.40 亿元；中国有色金属工业协会统计显示，2025 年国内废催化剂回收利用行业年处理量约 36 万吨，公司年处理量约 2.7 万吨，市场占有率约 8%，在细分领域排名前三，两项数据均具备权威第三方依据。

针对市场关注的业务区域集中风险，公司结合政策规则与经营数据回应了省外拓展能力。政策层面，生态环境部明确危废 “就近原则” 主要针对焚烧、填埋等无害化处置，不得以该名义限制以资源化利用为目的的危废跨省转移；东北三省一区已建立危废跨省转移白名单机制，对名单内企业简化审批流程，公司为白名单内核心企业。经营层面，公司省外废剂接收占比持续快速提升，2023 年至 2026 年上半年分别为 5.06%、17.83%、29.81%、58.33%，已成功开发中石油华北分公司、山东裕龙石化、河北鑫海化工等省外核心客户，不存在跨省业务壁垒与市场空间受限问题。

技术竞争力方面，公司核心采用火法 + 湿法联合处置工艺，核心金属回收率处于行业先进水平，其中钼回收率 97%、钒回收率 95%、钨回收率 95%、铂回收率达 99.5%，优于行业整体平均水平。公司独创 “多产品输出、全组分利用” 生产模式，在回收钼、钒、铂、钯等主金属的同时，利用生产尾液与副产品硅铝粉生产净水剂、速凝剂等产品，2025 年净水剂销量达 9.2 万吨，成为东北本地规模较大的净水剂企业，经测算副产品利用每年可节约原材料采购成本约 670 万元，有效摊薄生产成本、提升综合盈利空间。研发体系上，公司以自主研发为主，同时与中科院过程工程研究所、东北大学、天津大学等科研机构开展产学研合作，共建联合研究中心，累计形成 14 项核心技术体系，具备持续技术迭代能力。

生产经营合规性方面，公司针对问询提及的两项历史不规范事项详细说明了整改情况。一是聚合氯化铝生产项目建设及投产阶段未履行安全预评价与安全设施验收程序，系当时对建设项目安全审查程序理解不足所致，公司后续已配套建成全部安全生产设施，并分别于 2022 年 6 月、2026 年 3 月委托资质机构开展全厂区安全现状评价，确认项目安全状况符合国家标准。二是 2023 年至 2024 年存在部分废催化剂贮存超过 1 年的情形，主要因生产线技改升级、产能临时调配及上游企业集中检修卸出废剂等客观原因导致，超期贮存期间未发生泄漏、污染等问题，截至 2025 年底所有超期贮存危废已全部处置完毕。铁岭市生态环境局铁岭县分局已出具专项说明，确认两项事项均不构成重大违法违规行为。目前公司已取得 HW46、HW50 两大类共 42 小类危险废物经营许可证、危险化学品经营许可证、排污许可证等全部生产经营所需资质，环保设施稳定运行，生产废水全部内部循环实现零外排，废气污染物排放量均低于排污许可总量限额，报告期内未发生环保与安全生产事故。

财务层面，公司详细拆解了报告期内业绩增长的驱动因素。2023 年至 2025 年，公司分别实现营业收入 14342.68 万元、18660.22 万元、37394.49 万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为 3488.39 万元、3518.98 万元、5413.94 万元，整体保持高速增长态势。分产品来看，业绩增长主要由三大动力驱动：一是贵金属回收业务放量，2025 年公司中标中石油大连石化超 1.8 亿元含铂钯废催化剂处置项目，带动铂钯产品销售收入大幅增长，收入占比从不足 10% 提升至 27.76%，成为营收增长第一驱动力；二是有色金属产品价格上涨，2025 年钼酸销量虽同比小幅下滑，但市场价格同比上涨 26.38%，推动钼酸收入同比提升；三是净水剂业务规模快速扩张，销量从 2023 年的 0.8 万吨增长至 2025 年的 9.2 万吨，逐步形成新的业绩增长点。针对偏钒酸铵价格持续下行、净水剂阶段性亏损等情况，公司说明系市场价格周期与产能爬坡期规模效应不足所致，随着产销规模扩大盈利水平将逐步改善。

与同行业对比，公司 2023-2025 年营收复合增长率达 61.47%，高于行业平均水平，主要系公司前期营收基数较低所致，业绩变动趋势与浩通科技、惠城环保、飞南资源等同行业公司整体一致，具备合理性。2026 年一季度公司业绩延续高增态势，实现营业收入 18182.60 万元，同比增长 282.23%；扣非后归母净利润 2104.67 万元，同比增长 3064.92%，主要系前期中标大额废催化剂项目集中交付所致。

据同壁财经了解，贵鑫环保是国内废催化剂资源化利用领域的核心企业，隶属于危险废物治理行业，专业从事废催化剂有色金属及贵金属回收业务，可处置 HW46、HW50 两大类 42 小类危险废物，产出钼酸、偏钒酸铵、铂、钯、净水剂等多类产品。公司是国家发改委、生态环境部规划的全国 20 个区域性特殊危险废物集中处置中心之一，也是东北地区唯一落地实施的同类项目，废催化剂回收处理规模与技术水平均位居行业前列。

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