亿联无限已回复审核问询函：国家专精特新小巨人，聚焦宽带接入设备、无线网络设备等网络终端设备

深圳市亿联无限科技股份有限公司于1月17日在深交所更新上市申请审核动态，该公司已回复审核问询函，回复的问题主要有，关于行业增长空间与创业板定位，关于实际控制人认定的准确性，关于股份代持解除与股权清晰稳定等。

同壁财经了解到，公司是一家专业从事宽带接入设备、无线网络设备等网络终端设备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为光网络终端（ONT）、无线路由器、DSL终端等。

关于行业增长空间与创业板定位。公司表示，因为通信技术不断升级，各国政府基本以 3-5 年为周期进行规划，部分国家的部分产业支持政策即将到期。从各国过往规划的不断更新、信息基础设施对经济社会发展的重要影响来看，预计各国政府将持续出台对宽带网络广覆盖和高速率的支持政策。

经过多年的发展，我国在网络终端设备行业已形成较为完整、高效的上下游供应链和人才积累，尤其是在珠三角区域，已形成全球性的通信产业集群，有利于网络终端设备企业构建全球竞争力。相比之下，印度在网络终端设备行业尚未形成相对完整的上下游供应链条，设备主要原材料、零部件尚需依赖进口，技术人才缺乏，预计中国网络终端设备在印度市场将持续保持竞争优势。

公司业务聚焦于“金砖国家”和“一带一路”国家，因目标市场通信基础设施建设相对滞后，2012 年成立之初，公司主要产品为 xDSL 产品相关产品。当时，国内市场已启动大规模光纤到户，公司认识到海外市场也将启动，开始储备相关技术和客户。2016 年前，公司即积极研发储备光网络终端产品（GPON）和Wi-Fi 4 产品，2017 年至 2019 年，公司开始积极储备 XGS-PON、Wi-Fi 5、Wi-Fi6 及带 Wi-Fi 功能的 PON 产品相关技术，与 GX India、S 客户、Heimgard、瑞斯康达、Aztech 等客户进行产品研发和小批量供货对接。2020 年开始，随着各国对通信基础设施的升级持续，公司前期储备的产品快速增长，前期储备的客户实现大批量供货，实现了报告期内的快速增长。在各国通信设施持续升级的背景下，发行人的技术和客户储备有助于自身的成长性。

关于实际控制人认定的准确性。公司表示，王周锋持股比例较高在于其作为公司重要管理人员引入且投入资金较多。但是即便王周锋当时持有公司 40%股权，陈政仍对应持有公司 57.60%股权，不存在让渡或分享控制权的情形，因此未将王周锋认定为共同实际控制人具备合理性。

发行人历史上虽然存在陈政、王周锋上述合理的同步代持和转让发行人股权的事项，但自王周锋入股以来，陈政、王周锋所持公司股权在公司历史上并非完全同步变动。包括：①2021 年 1 月，王周锋基于自身资金需求向悦联投资转让股权；②2021 年 8 月，陈政基于自身资金需求向畅联创投转让股权，二人股权并未同步变动。因此，陈政、王周锋同步代持和转让发行人股权具有合理性，且公司历史上二人股权并非完全同步变动，对实际控制人认定不存在影响。

关于股份代持解除与股权清晰稳定。公司表示，股权代持解除时，考虑到姜思田等三人和公司的便利性和灵活性，决定通过合伙企业持股的方式解除代持，并出于对王周锋的熟悉和信任，由王周锋担任普通合伙人。此外，博远智联的《合伙协议》关于表决和退出机制的约定符合《合伙企业法》的相关要求，资金流水情况也无异常情形。因此，姜思田等三人代持解除真实，不存在其他利益安排。

自公司成立以来，王鹏飞持有公司的股权随着公司的发展而变动，王鹏飞与发行人实际控制人、客户、供应商或其他利益相关主体不存在关联关系，王鹏飞相较于其他监事、高管人员，其持股比例最大且与其职位相匹配。因此，王鹏飞的持股比例变化具有合理性。

关于其他问题，公司也一一进行了回复。

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