复牌“天地板”背后，新亚制程收购启元气体，51.27%的价签还没贴上

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蓝鲸新闻10月22日讯（记者 王晓楠）10月22日，停牌两周的新亚制程（002388.SZ）复牌，开盘涨停报10.01元/股，盘初即跳水触及跌停8.19元/股，全天振幅20%，市值41.49亿元，走出标准的“天地板”。

对于复牌后走出“天地板”，新亚制程董秘办人士对蓝鲸新闻表示，主要受大盘整体波动影响，属于“复牌后的一个补跌”。

就在前一夜，新亚制程披露了拟收购上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”）控股权的重组预案，但核心定价依然“留白”，15.86%股权以5.87元/股锁定了发行价，而决定控制权归属的51.27%现金收购，交易作价一栏写的仍是“尚未确定”。

停牌前最后一个交易日，新亚制程涨停收于9.1元/股，自8月以来累计涨幅已达95.7%；而9月23日，公司刚刚因信披违规被浙江证监局出具警示函。股价翻倍、信披瑕疵、意向阶段的重组三者叠放在同一个时间窗口里，复牌首日的“天地板”与其说在交易重组的利好，不如说在定价一桩看不清对价、也看不清买方支付能力的交易。

新亚制程对蓝鲸新闻表示，收购启元气体“严格上来说算是新材料领域的一个延伸”，双方在客户层面存在延伸，但直接的产品上下游关系不明显。该人士称，交易作价仍要基于审计评估结果，“业绩对赌能否完成也是跟交易价格有关系的”，若完不成，对方需进行赔偿以弥补公司损失，这是通用的做法。至于现金收购的资金来源，该人士表示“公司会有规划”。

一份“留白”的预案：15.86%定了价，51.27%还在谈判桌

10月21日晚，新亚制程披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向俞俊、江英等7名启元气体股东购买启元气体15.86%股权，发行价格为5.87元/股，同时募集配套资金；与此同时，公司控股子公司上海芯亚北璨半导体有限公司拟以现金向13名交易对方收购启元气体51.27%股权。

根据预案，两项交易相互独立、不互为前提条件，交易完成后新亚制程将成为启元气体的间接控股股东，并将其纳入合并报表。从股权比例安排看，现金收购的51.27%构成控制权落地的关键一步，发行股份购买的15.86%则是同步推进的股权整合，二者合计对应启元气体约67.13%的权益。

值得一提的是，发行价5.87元/股较停牌前9.1元/股折价约35.5%，这意味着以股份出让的7名股东接受了一个显著低于二级市场价格的换股比例，而现金部分的交易作价尚未确定。

该交易的核心商业条款几乎全部“留白”，截至公告日，审计评估尚未完成，标的估值及定价未定，正式交易合同也未签署，评估值、交易对价等仍在协商，后续尚需董事会、股东大会审议及监管审批。市场目前只能看到“买什么、怎么买”的框架，却看不到“值多少钱、卖方承诺什么”这两个真正决定交易质量的答案。

公告显示，启元气体产品覆盖电子大宗气体与电子特气，与上市公司现有业务中的锂电材料和胶粘剂产品同属电子材料行业。本次交易完成后，新亚制程将在现有业务基础上新增电子气体业务板块，可丰富上市公司现有的电子材料产品线，为上市公司带来新的业务增长点。

然而，真正让这笔交易悬而未决的，是启元气体的股东结构。天眼查APP显示，启元气体成立于2009年，已完成六轮融资，背后站着25位股东，股权高度分散。

第一大股东上海启元半导体材料有限公司持股29.76%，实控人为俞俊；其余股东中既有舟山磐熹之隆（12.76%）、上海骏遇企管（5.81%）、上海银旦（4.84%）等创投机构，也有韩国电子气体厂商TEMC（4.78%）和自然人江英（4.26%），后期还引入了中央企业乡村产业投资基金、至纯科技等国资与产业资本。

值得一提的是，新亚制程现金收购51.27%股权虽已与13名交易对方签署附生效条件的《股权收购协议》，但交易作价至今尚未确定，最终需以评估值为基础协商。六轮融资层层叠加的历史成本，意味着不同股东对退出价格的预期天然分化。协议已签不等于价格已定，在评估值出炉之前，各轮股东历史成本与最终对价之间的落差，仍是谈判桌上真实的摩擦来源。此外，两组交易对方合计覆盖20名股东，25位股东中仍有约5名未出现在签约名单中，其股权处置方式与是否构成交割障碍，尚待后续披露。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，启元气体多轮融资估值分化，“后期进入的国资与产业资本，入股时的估值基础已经处于相对高位，很容易在后续股权转让环节形成刚性的对价参照”。而新亚制程长期亏损、现金流承压，大额现金收购面临资金约束。当前虽已与13名交易对方签署附生效条件协议，但作价尚未确定；若中小股东集体参照后期成本要求退出，而公司资金无法同时满足，“分步收购的结构反而容易放大僵局风险”。

业绩方面，2024年-2026年上半年，启元气体营业收入分别为3.16亿元、3.65亿元和1.38亿元，净利润分别为933.5万元、3065.59万元和1002.01万元，整体呈现增长态势。

业绩承诺已浮出水面，但力度值得审视。补偿义务人启元半导体与俞俊承诺，启元气体2027—2029年扣非归母净利润累计不低于2.22亿元，且每年不低于4635万元。以2025年净利润3065.59万元为基准，承诺期年均约7416万元，意味着较2025年需增长逾一倍；而承诺期起点设在2027年，2026年剩余月份的经营波动未被覆盖。至于业绩承诺补偿、减值测试补偿等具体安排，仍需待审计评估完成后另行签订正式协议。

7亿元买来的教训：商誉两年归零，三年半累亏逾5亿元

要判断新亚制程能否“消化”启元气体，需要先看清它是一家什么样的公司。

资料显示，新亚制程成立于2003年，于2010年上市，起家于电子信息产业的制程配套服务，电子工具、仪器仪表、焊锡胶水打包交付，本质是一门低毛利、快周转的供应链生意。

2025年，新亚制程主营定型为三块，电子信息产品销售服务收入13.45亿元、占营收69.66%，规模最大但毛利率仅5.83%；胶粘剂制造收入2.86亿元、同比增长9.27%，毛利率46.8%，利润质量最扎实；而锂电材料收入2.51亿元、同比下降33.68%，毛利率仅3.25%。整体呈现“营收靠贸易、利润靠胶粘剂、弹性看锂电周期”的格局，而这一主营构成要从新亚制程2022年的控制权更迭讲起。

2022年11月，新力达集团及一致行动人以“股份转让+表决权放弃+非公开发行”出让控制权，保信央地受让4569.53万股（占9.00%），王伟华成为实控人；2023年2月，保信央地改组董事会成为控股股东，王伟华任总经理。而新控制权落定后的第一个重大动作，就是一笔7亿元的跨界收购。

2023年一季度，新亚制程以7.04亿元现金收购新亚杉杉51%股权，切入锂电电解液与六氟磷酸锂，形成商誉3.26亿元。收购后行业下行、标的亏损，商誉2023年计提1.98亿元、2024年末剩余1.34亿元全额计提，不到两年归零，累计减值3.27亿元。7.04亿元现金换来的不是第二增长曲线，而是一条从确认到清零的商誉轨迹。

收购后果连续反映在利润表，2023-2025年，新亚制程归母净利润分别亏损2.41亿元、2.36亿元、2227.72万元，2026年上半年再亏1171.08万元，三年半累计合计逾5亿元。亏损主因系商誉减值、电解液业务亏损及锂电周期下行，原有电子制程业务未同等恶化。后遗症延伸至诉讼，新亚制程以六氟磷酸锂实际产能远低于评估报告依据的4000吨/年为由，诉请原股东返还股权款约4.59亿元及利息，涉案合计约6.21亿元，已立案未开庭。

前次跨界从高对价现金收购、商誉归零到诉讼追偿的完整链条，构成了审视本次启元气体收购时最直接的参照，如果51.27%的现金对价最终以一个未经历证的高估值落定，而业绩承诺的覆盖期又后移至2027年，商誉与现金回收的风险并非抽象假设。

对于此次收购是否会重演此前收购新亚杉杉的结果，新亚制程表示，“应该不会”，当时电解液市场确实处于一个极端情况，在一个很高的位置，而且“新亚杉杉产能也有问题”。

比亏损更值得关注的是新亚制程资产结构给出的支付能力信号。截至2026年6月30日，新亚制程货币资金约1.6亿元，短期借款6.65亿元，资产负债率约59.9%。在启元气体的评估值和51.27%现金对价最终落定之前，新亚制程需要回答是一家刚刚用三年半时间消化完上一笔跨界收购的公司，用什么来支付下一张价签。

而停牌前股价的走势，让这笔尚在意向阶段的重组多了一层监管审视的维度。与此同时，9月23日，新亚制程及时任董事长王伟华因未及时披露子公司重大债务、担保进展及诉讼纠纷被浙江证监局警示，距10月8日起停牌约两周。

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