重组方案“瘦身”，观想科技H1再陷亏损，标的估值缩水超两成

证券之星 李若菡

近日，观想科技(301213.SZ)收购锦州辽晶电子科技股份有限公司(以下简称“辽晶电子”)的交易方案迎来重大调整，公司不再谋求全资控股，改为现金收购标的公司60%股权，交易对价为4.82亿元。

证券之星注意到，与最新评估结果相比，标的公司估值已缩水超两成。估值下调背后，标的业绩增长稳定性不足，盈利能力尚未恢复至前期水平，同时还存在前五大客户营收占比较高的问题。

而观想科技当前业绩承压，公司装备全寿命周期管理系统和人工智能两大板块收入双双缩水，且上半年净利润同比由盈转亏。在账面资金不足以支撑交易的背景下，公司欲变更首发募投项目资金用于此次收购。

标的存大客户依赖，收购存资金缺口

调整后方案显示，观想科技拟以支付现金方式收购辽晶电子60%股权，交易作价为4.82亿元。以2026年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为8.04亿元，增值率达117.43%。

此次交易设有业绩承诺，即标的公司2026年-2028年净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元。

对比最初方案来看，本次收购的收购方式、标的资产比例、交易对方范围及配套融资安排均发生调整。其中，收购比例由此前的100%降至60%；支付方式由“发行股份及支付现金购买资产”变更为“现金购买”，同时取消募集配套资金。

据悉，标的公司辽晶电子主要从事军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器等军工领域。

证券之星注意到，辽晶电子当前估值已出现下滑。回顾标的公司最近三年增减资及股权转让的情况，2023年8月，辽晶电子股东河南摩海将其持有的120万元出资以3800万元转让给汇恒礼合。该次股权转让对应的投前估值为10亿元，完成交易后标的估值达11.02亿元。对比最新评估结果，标的公司估值缩水跌幅达27.04%。

估值下滑背后，辽晶电子业绩增长并不稳定。2024年-2025年，标的公司营业收入分别为1.15亿元、1.74亿元；净利润分别1906.58万元、4447.63万元；而2023年未经审计的营收和净利润分别为1.47亿元、5490.95万元，曾于2024年出现营利双降的情况，2025年其盈利能力虽有所修复，但尚未回至此前水平。

需要指出的是，由于武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此辽晶电子客户集中度较高。2024年、2025年及2026年1-5月，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 84.27%、82.81%、84.14%，长期维持在八成以上。

证券之星注意到，观想科技当前账面资金不足以支撑此次交易。截至2026年6月末，公司货币资金及交易性金融资产共计1.6亿元。在这一背景下，公司变更募集资金用于本次收购。

据了解，公司2021年上市时共募资6.3亿元，其中2.14亿元投入“数智化能力提升项目”。截至2026年6月30日，该项目已实际使用募集资金3041.19万元，累计投入进度仅为14.24%。公司认为，相较于原募投项目建设和回收周期，本次收购可快速增强公司盈利能力，并将该项目未投入的募集资金约1.86亿元用于收购辽晶电子。

两大业务收入缩水，现金流持续“失血”

证券之星注意到，观想科技近年来净利润波动幅度较大。2023年及2024年，公司连续两年出现亏损。2025年，在营收规模提升、落实费用管控，以及回款质量改善的多重作用下，公司实现扭亏。

不过，观想科技的盈利态势并未得到延续。2026年上半年，受军工行业业务季节性特征影响，项目本期满足验收确认条件、可结转营业收入的规模相对有限。同时，公司2025年度新增约1.38亿元固定资产投入军工重点项目研发，使得本期研发费用折旧费显著上升。因此，在当期营收规模相对较低的背景下，研发费用上升对盈利水平形成阶段性压制，公司当期再度陷入亏损。

2026年上半年，公司的研发费用为1445.83万元，同比增长32.76%。相应报告期内，观想科技营业收入为4919.53万元，同比增长19.85%；归母净利润为-171.62万元，同比由盈转亏。其中，公司于Q2出现营利双降的情况，该季度收入为1976.68万元，同比下滑16.63%，录得亏损870.14万元。

目前，观想科技收入主要来源于装备全寿命周期管理系统、智能装备及人工智能三大板块。此前，装备全寿命周期管理系统是观想科技的营收主力，一度贡献九成以上的收入。

自2022年起，该板块收入逐年萎缩，由2021年的1.53亿元下滑至2025年的2713.59万元，累计下滑幅度达82.26%。2026年上半年，该业务收入持续收缩，当期收入为357.03万元，同比下滑79.11%。

在装备全寿命周期管理系统大幅下滑的背景下，观想科技加速向智能装备和人工智能领域转型升级。2026年上半年，公司人工智能板块告别此前增长趋势，当期收入为1355.42万元，同比下滑24.01%。

智能装备作为公司唯一增长的业务板块，其毛利率承压。报告期内，公司该业务收入为3207.08万元，同比增长424.07%；毛利率为63.83%，同比下滑了3.65个百分点。

盈利能力承压之际，观想科技现金流表现亦不容乐观。2025年及2026年上半年，公司经营活动产生的现金流分别为-5265.49万元、-1016.41万元，处于持续“失血”状态。

从观想科技当前亏损的业绩现状来看，公司欲通过本次收购，进一步提高自身的持续盈利能力和资产质量，增强自身经营能力。值得注意的是，本次交易完成后，观想科技商誉将由0元增至1.97亿元，占总资产的比例将提升至10.22%。(本文首发证券之星，作者|李若菡)

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