荣鑫智能回复申请新三板挂牌的问询函：涉及公司历史沿革、劳务派遣及劳务外包、营业收入等问题

03月04日，荣鑫智能回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于劳务派遣及劳务外包，关于营业收入。

公司等相关方对审核问询函提出的问题进行了认真讨论，并对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明杨光荣对公司债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、真实性及合理性，形成债权及转股是否履行了相关程序，是否合法合规。

A：2003 年 6 月 30 日，荣鑫有限召开股东会议，决议同意注册资本由 138.00 万元增加至 988.00 万元，杨光荣以货币方式认缴 779.20 万元注册资本，其中 450.00 万元系以其对荣鑫有限享有的债权认缴，颜丽萍以货币方式认缴 70.80 万元注册资本。2003 年 7 月 3 日，台州中天会计师事务所有限公司出具了中天会验[2003]338 号《验资报告》，载明截至 2003 年 7 月 1 日止，荣鑫有限已收到 杨光荣、颜丽萍缴纳的新增注册资本合计人民币 850.00 万元整，其中以货币出资 850.00 万元。2003 年 7 月 8 日，临海市工商局换发了注册号为 3310822101710 的《企业法人营业执照》，同意荣鑫有限本次变更登记申请。

杨光荣对荣鑫有限享有的债权的形成原因主要为公司设立初期，在厂房建设方面存在资金不足的情况，因此杨光荣以现金方式向公司提供借款 450 万元，以解决公司上述资金需求。上述事项公司和杨光荣均已出具说明。

从 2002 年 7 月开始，杨光荣陆续向荣鑫有限提供借款，用于新厂房建设，具体的借款明细如下:

2023 年 8 月 17 日，台州文博会计师事务所出具了文博专审[2023]第 270 号《浙江荣鑫智能仪表股份有限公司债转股专项审计报告》，载明:“我们对贵公司的债转股产生的股权变动、资产负债表及利润表等财务信息变动进行了审计， 认为其准确性和完整性得到保证。本次债转股之前，公司尚欠杨光荣的债务余额为 450 万元，杨光荣用以转股的对公司享有的 450 万债权(以现金支付的方式形成)是真实、有效的。”

综上所述，债转股涉及的相关债权债务是真实、合理的。

2003 年涉及债转股的增资经荣鑫有限股东会审议通过，并经台州中天会计师事务所有限公司出具的中天会验[2003]338 号《验资报告》验证，载明截至 2003 年 7 月 1 日止，荣鑫有限已收到杨光荣、颜丽萍缴纳的新增注册资本合计人民币 850 万元整，其中以货币出资 850 万元。2003 年 7 月 8 日，临海市工商局换发了注册号为 3310822101710 的《企业法人营业执照》。所以债转股增资事 项履行了相关的程序。

债转股事项发生在 2003 年，当时适用的《公司法》(1999 年修正)第二十四条规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。

2005 年及之后历年修订的《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”; 2024 年 7 月 1 日施行的《公司法(2023 修订)》第四十八条规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

2023 年 8 月 17 日，临海市市场监督管理局出具了《证明》，载明，“据我局现有档案查询，截至 2023 年 8 月 15 日，浙江荣鑫智能仪表股份有限公司、临海市鑫和阀门厂、临海市荣鑫燃气表有限公司、浙江荣鑫燃气表有限公司没有因违反企业登记方面的法律法规而被我局行政处罚的记录。”

据上，虽然杨光荣以债权出资时适用的《公司法》未将以债权出资作为出资方式明文列举，存在着出资瑕疵。但 2005 年及之后历年修订的《公司法》并未禁止以债权出资的形式，将于 2024 年 7 月 1 日实施的《公司法(2023 修订)》 进一步明确规定了债权属于可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产，可以用于对公司进行出资，因此，杨光荣以债权出资的出资方式符合 2005 年及之 后历年修订的《公司法》的规定，且公司的市场监督主管部门临海市市场监督管理局已出具《证明》，证明荣鑫有限不存在曾经受到该局行政处罚的记录。

综上所述，荣鑫有限历史上存在的以债权出资的法律瑕疵不构成重大违法行为，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

（2）Q：关于劳务派遣及劳务外包，请公司补充说 2021 年劳务外包费用为 0 元，2022 年-2023 年逐年大增的原因及合理性。

A：2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，公司支付的劳务外包费用分别为 0 元、 625895.51 元、1671939.13 元。公司报告期内的劳务外包费用逐年增加，主要原因系与客户新增了组装加工业务的合作、宏观环境影响以及公司用工方式变化等。具体情况如下:

2022 年 6 月，公司与新奥(中国)燃气投资有限公司控制的公司廊坊新奥智能科技有限公司签订了《燃气表委托组装生产合作协议》，公司为其提供无线 远传膜式燃气表的组装加工服务，公司业务由此进行了部分调整，产品结构和客户组成发生了一定变化，增加了廊坊新奥智能科技有限公司代加工生产线， 主要为廊坊新奥智能科技有限公司提供组装无线远传膜式燃气表的服务，组装工序属于非关键工序。同时，由于 2022 年至 2023 年期间，公司所在地周边企业经营状况回暖，公司招工难度有所增加，故而采用劳务外包的方式将部分技术难度较低的组装、包装环节外包。

报告期内，公司生产环节中的少部分工序(一般为基础配件的组装、包装) 工作内容简单，重复性强，对技术技能的要求较低，阶段性劳务用工需求量大但对具体人员稳定性没有特别要求等特征，并结合公司的业务特点，为了更好的满足公司实际用工需求，提升公司的管理效率，公司报告期内采用了劳务派遣、劳务外包的用工模式。2021 年至 2022 年期间，公司部分月份因临时生产用工需求较大，存在使用劳务派遣的人数超过当月用工总量 10%的情形，截至报告期末，公司使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总量的 10%。就上述不规范用工情形，公司已通过优化生产安排、将非关键工序进行劳务外包等方法对劳务 派遣情况逐步进行了规范，以该等方式规范用工后，公司在 2022 年至 2023 年 6 月期间，劳务外包费用也相应提升。

综上所述，公司 2021 年劳务外包费用为 0 元，2022 年-2023 年逐年大增具有合理性。

（3）Q：关于营业收入，请公司补充说明报告期各期公司各类燃气表的单价、数量具体变动情况及原因。

A：报告期内，各类燃气表的营业收入、数量和单价情况如下:

各类燃气表的单价变动情况如下:

超声波燃气表平均单价 2023 年 1-6 月较 2022 年度基本维持稳定，2022 年度较 2021 年度增长 33.23%。超声波燃气表的销售来自于对 EDMI Limited 及其 控制的公司的外销收入，所售产品构成的不同，平均单价由 2021 年度的 63.61 美元/台上升到 2022 年度的 71.34 美元/台，叠加 2022 年度汇率提升的影响， 导致 2022 年度平均单价较 2021 年度大幅上涨。报告期内的汇率变动情况如下图:

智能燃气表平均单价 2022 年度较 2021 年度基本维持稳定，2023 年 1-6 月因为新客户江山市江城管道燃气有限公司的售价较低等因素的影响，拉低了平均单价。

膜式燃气表平均单价逐年降低，但降低幅度不大，主要原因是公司对新奥 (中国)燃气投资有限公司控制的公司销售的膜式燃气表单价较低，但销售数量增长较大，从而拉低了平均单价。

工商业用燃气表的平均单价变动较大，主要原因是不同规格和配置的产品销售的单间差异较大所致。工商业用燃气表包括 RX06、RX10、RX16、RX25 等多种规格，随着流量规格的增加，产品的体积以及销售价格也相应增加，且价格差距较大。同时工商业用燃气表存在膜式燃气表和智能燃气表两种不同的， 智能燃气表的价格要高于膜式燃气表。由于报告期各期公司均存在销售不同类型的工商业用燃气表的情形，不同规格型号的产品之间销售单价差异较大，从而导致平均单价变动较大。

各类燃气表的销售数量变动情况如下:

超声波燃气表 2022 年度销售数量较 2021 年度基本维持稳定。2023 年 1-6 月销售数量仅占 2022 年度的 36.59%，主要原因是 EDMI 的产品技术升级，订单延后，导致上半年的订单安排数量较少。

智能燃气表销售数量 2022 年度较 2021 年度下降 36.35%，主要原因是 2022 年度上海地区受到新冠的严重影响，而公司境内的主要客户为上海燃气有限公司，从而导致销售数量大幅下降。2023 年 1-6 月销售数量仅占 2022 年度的 40.86%，主要原因是 2023 年度上海燃气有限公司的智能燃气表招投标在 5 月完成，公司中标 25 万台，所以 2023 年 1-6 月的发货量较少。

膜式燃气表销售数量 2022 年度较 2021 年度增长 64.66%，2023 年 1-6 月已经超过了 2022 年度的全年销售数量，主要原因是随着新奥(中国)燃气投资有限公司控制的公司与荣鑫智能的合作加深，大幅提升膜式燃气表的采购数量。

工商业用燃气表销售数量在各类燃气表的销售数量中占比较小，取决于客户的需求，不确定较大。2022 年度较 2021 年度下降 43.61%，2023 年 1-6 月仅占 2022 年度的 34.88%，主要还是取决于境内主要客户上海燃气有限公司的采购需求，2022 年度受到疫情的影响，2023 年度 1-6 月尚未开展大额采购，从而导致工商业用燃气表的销售数量出现下滑的情形。

同壁财经了解到，公司主营业务为燃气计量仪表的研发、制造、销售。近年来，公司响应清洁能源、智慧能源等相关政策的导向，依托物联网技术的快速发展，加强技术研发与应用，持续推进智能燃气表产品的研发、生产及销售。

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