正大生物回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：公司建立了投资理财决策的约束机制并有效执行

01月25日，正大生物回复申请新三板挂牌的第二轮问询函，回复的主要问题包括关于大泰农农牧经营部，关于投资理财，关于特殊投资条款。

公司等相关方对审核问询函进行了认真研究和逐项落实，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于大泰农农牧经营部，请公司说明对大泰农农牧经营过程中使用的个人卡具体权限，是否包含除查询权限以外的其他权限，是否实际控制该个人卡。

A：报告期内，公司与大泰农农牧(大泰农农牧成立前为韩馨)交易金额分别为 578.31 万元、589.19 万元以及 165.43 万元，分别占当期营业收入比重为 3.35%、 4.20%以及 4.50%，占公司营业收入比重较小，不构成重大影响。

公司为进一步激励大泰农农牧，维系长期合作关系，通过协议签署方式承诺 按大泰农品牌实现的经营利润给予相应奖励，并给予大泰农农牧一个月的信用账期。因公司给予大泰农农牧一个月的信用账期，而大泰农农牧本身资金实力不强， 为保证公司资金安全并更方便核实大泰农品牌实现的经营利润以便双方确认奖励金额，公司与大泰农农牧共同经营者韩馨、韩培涛协商取得其经营主要使用的银行卡——韩培涛的邮储银行卡(卡号 621599452000512310)的查询权限，以督促及时回款，因此公司获取了该银行卡的登录密码，但未能获取支付密码(即仅有查询权限，无法实现转账功能)。因此公司仅有该银行卡的查询权限，没有除查询以外的其他权限。

大泰农农牧对卡内资金的控制措施包括设置了登录查询密码与支付密码， 公司仅获取了登录查询密码权限，未获取支付密码；邮储银行卡转账需通过韩培涛手机号的验证码才可支付，公司并未获取。

公司不能控制大泰农农牧经营过程中使用的个人卡(户名：韩培涛；开户行: 邮储银行；卡号：621599452000512310)，理由如下：韩馨及韩培涛实际控制大泰农农牧，而非公司控制；大泰农农牧独立核算、纳税；公司与大泰农农牧之间的销售款项结算及市场推广费均签署了相关的协议，开具发票并在公司账务中予以核算体现；韩培涛银行卡除收取的客户款项外，其款项支出主要流向韩馨，由韩馨进一步支付大泰农农牧的运营费用，此部分运营费用与公司无关，不应纳入到正大生物予以核算；为确保资金回款安全及结算双方之间约定的市场推广费，正大生物与对方协商，取得了韩培涛银行卡的查询权限，但也仅仅是查询权限， 实际对外支付资金由韩馨与韩培涛决定并由大泰农农牧相关人员进行操作。

综上所述，公司对大泰农农牧经营过程中使用的个人卡仅有查询权限，不包含除查询权限以外的其他权限；公司未实际控制该个人卡。

（2）Q：关于投资理财，请公司说明进行投资理财应履行的具体决策程序，公司是否建立关于投资理财决策的约束机制。

A：经核查，公司报告期内进行的投资理财事项已根据《公司章程》《对外投资管理制度》履行了必要的程序，并经公司董事会或股东大会审议通过。具体决策程序如下:

1）2023 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

2）2023 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于确认公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-4 月委托理财的议案》，追认了报告期内委托理财事项，认定其不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联董事(周玲、叶峰先和叶飞)均已履行了回避表决的程序;

3）2023 年 8 月 21 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于确认公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-4 月委托理财的议案》，关联股东(周玲、叶峰先和叶飞)均已履行了回避表决的程序。

4）报告期后，根据现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》的规定，在股东大会授权范围内，董事会对外投资的具体权限为：交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 2000 万元。但交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。上述交易若未达到提交董事会及股东大会的审议标准，则由总经理审批决定。

公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》中表明为了提高公司自有闲置资金使用效率，在不影响公司日常经 营资金使用的前提下，公司将使用合计投资金额不超过人民币 1.5 亿元的自有资金购买理财产品，资金可以滚动使用，但任意时点购买总额不超过上述额度。公司 2023 年度使用闲置资金购买的理财产品金额累计未超过议案中的金额上限， 因此报告期后无需再召开董事会或股东大会对报告期后购买理财产品事宜进行再次审议。

5）公司单次购买理财产品均经总经理审批决策后予以实施。

综上所述，公司建立了投资理财决策的约束机制并有效执行，公司进行投资理财履行了相关的审批决策程序。

（3）Q：关于特殊投资条款，请公司以列表形式逐条说明现行有效的特殊投资条款是否有公司承担义务的情形，说明判断依据及其充分性，是否存在需要清理的情形，如存在，请规范清理不符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”要求的特殊投资条款。

A：

2023 年 5 月 10 日，周玲(甲方一)、厉伟荣(甲方二)、周骏(甲方三)、徐宝泉(甲方四)、叶峰先(丁方一)、叶飞(丁方二)，与乙方贵阳博实火炬新兴 产业创业投资企业(有限合伙)及丙方无锡正大生物股份有限公司签署《补充协议》，该协议对与全国股转公司挂牌审核要求和信息披露要求相抵触的条款进行 逐项修订，并明确如修订后的条款与申请挂牌及挂牌后的监管政策相冲突，则相 关条款自动失效并按最新的挂牌监管要求履行。

2024 年 1 月 12 日，周玲(甲方一)、厉伟荣(甲方二)、周骏(甲方三)、徐宝泉(甲方四)、叶峰先(丁方一)、叶飞(丁方二)，与乙方贵阳博实火炬新兴产业创业投资企业(有限合伙)及丙方无锡正大生物股份有限公司签署《补充协 议(二)》，进一步对特殊投资条款进行了解除，公司承担义务的条款已全部解除， 已规范清理不符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”要求的特殊投资条款。该协议明确如修订后的条款与申请挂牌及挂牌后的监管政策相冲突，则相关条款自动失效并按最新的挂牌监管要求履行。

以上《补充协议》和《补充协议(二)》的签署为各方真实意思表示，不存在合同法规定的无效或可撤销的情形，《补充协议》和《补充协议(二)》合法、 真实、有效。

综上所述，通过签署《补充协议(二)》，对特殊投资条款中涉及公司为责任主体的条款已全部解除，现行有效的特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求。

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