2025年，中国资本市场并购重组市场迎来历史性转折——结束长达十年的下行周期，实现量价齐升、落地效率提升，迎来强势复苏。
在此背景下，东北证券投行总部历时数月全景梳理、深度研究，正式推出《上市公司并购白皮书（2025）——市场研究与专题分析篇》。本白皮书以五大核心维度系统复盘2025年并购市场全貌，解读政策演进逻辑，聚焦北交所与新三板特色生态，通过八大专题直击交易本质，并前瞻2026年市场趋势，为上市公司、产业资本、投资机构及监管部门提供参考与决策支撑。
一、市场强势复苏：十年周期反转，核心指标全线回暖
2025年A股并购市场正式走出持续十年的调整周期，呈现量价齐升、效率提升、结构优化的强劲复苏态势，多项核心数据创近十年新高，标志着并购市场重回上升通道。
从全流程核心数据来看，市场活跃度显著提升：全年首次披露重大资产重组项目150单；交易所受理83单，同比增长232%；交易所审核通过率高达97.56%，刷新近十年纪录；证监会注册39单，同比增长178.57%；全年已完成交易48单，交易总金额突破4178亿元，同比增长350.62%，市场活力全面释放。
2025年并购市场呈现七大鲜明结构特征：
（1）市场活跃度全面提升，全流程项目数量与通过率同步走高，落地效率显著改善。
（2）交易结构分层加剧，交易数量以中小单为主，交易金额由少数超大单主导，规模分布呈现“量散额聚”特点。
（3）板块分工清晰分化，创业板成为项目储备主力，主板与科创板贡献主要交易金额，形成“项目池”与“金额池”的差异化分工
（4）控制权交易主导市场，披露端全资与控股收购占比达92.00%，受理端仍达82.30%，产业整合导向明确。
（5）支付方式双轨分层，受理端以股权类支付为主，占比89.16%；完成端现金支付的交易数量占比更高，而大额交易仍以纯股权支付为主，纯股权支付占比达64.85%。
（6）审核效率提升但周期分化，证监会注册平均用时仅27天，最短8天完成；需注册项目的平均交易周期为418天，显著长于无需注册项目的192天。
（7）行业与区域集聚明显，TMT与先进制造业项目密度领先；广东项目数量居前，北京、天津等地单体交易金额权重更高。
二、政策制度革新：简流程提效率，释放长期市场红利
2025年是并购重组政策体系系统化升级、市场化改革的关键之年，监管层以“简流程、提效率、强包容”为核心，推出一系列重磅改革举措，重塑市场生态。
证监会修订发布新版《上市公司重大资产重组管理办法》，落地一系列关键举措：建立股份对价分期支付机制，提升监管包容性；新设简易审核程序，明确吸收合并相关锁定期；鼓励私募基金参与并购，从而大幅降低交易成本与执行难度，激发市场参与意愿。
审核效率实现质的飞跃：交易所平均审核天数压缩至142天，证监会注册平均仅27天，简易审核程序落地后，优质上市公司与吸收合并项目可实现“免重组委审议、快速注册”，流程压缩至数个工作日。同时，监管坚持“放管结合”，在提升效率的同时强化信息披露监管，严控内幕交易与“忽悠式重组”，构建高效且规范的良性市场生态。
地方政策同步发力，北京、上海、深圳、天津、南京等多地密集出台支持方案，围绕项目储备、服务平台、金融支持、审批绿色通道形成政策合力，引导并购资源向新质生产力、重点产业、链主企业集聚，政策红利从顶层设计落地为产业实效。
三、北交所与新三板：构建中小企业特色并购生态
北交所与新三板立足服务创新型中小企业定位，持续完善并购制度体系，走出差异化、特色化发展路径，成为中小企业整合升级的重要资本平台。
北交所建立适配创新型中小企业的并购规则，实现停牌更短、披露更简、流程更顺。2025年完成首单并购重组委审核项目——五新隧装收购五新重工与兴中科技，树立北交所产业整合标杆。全年北交所并购呈现三大特点：以现金支付为主、小额交易居多、推进效率较高。重大资产重组占比偏低但项目质量稳步提升，契合中小企业发展需求。
新三板市场呈现“民营企业主导、战略多元、控制权并购为主”的特征。2021-2025年累计披露重大资产重组50单，披露的交易总额75.17亿元，审核通过率保持100%。市场以中小规模交易为主，估值理性回归，按未来承诺利润计算的估值市盈率（PE）平均仅6.77倍，为中小企业产业链整合、专业化升级提供高效、低成本的资本通道。
四、专题深度解析：直击交易本质，关注市场核心焦点
白皮书聚焦市场关注度较高的八大核心领域，具体如下：
跨界并购：政策松绑带动交易活跃，近三年共发生67起跨界并购，占同期并购总量的20.43%，但失败率超50%，监管重点审核商业逻辑与整合能力。
并购估值：收益法与资产基础法为主流，市场法在科创交易中的应用有所增加。按未来3年承诺利润计算的估值市盈率（PE）平均为12.10倍，而按历史利润计算的市盈率（PE）高达37.31倍。
业绩对赌：强制与自愿并存，达标率逐年下滑，从2020年的100%降至2024年的40%，履约能力成为风险关注点。
私募基金收购：地方国资背景PE成为主力，“协议转让”+“表决权委托”是核心运作模式，需关注“先投后募”的价格风险。
控制权变更：量价齐升，全年198单项目同比增长69.23%，民企为主要标的，定价趋于理性。
国资并购：聚焦长三角与珠三角，以纾困风险、布局战略新兴产业为核心，彰显“纾困+产业升级”双重逻辑。
收购未盈利资产：政策破冰支持硬科技并购，监管围绕交易必要性、估值合理性等五大维度审核，助力补链强链。
并购整合：从“物理合并”转向“化学反应”，借鉴丹纳赫商业系统经验，以管理赋能实现价值创造。
五、2026年展望：活力持续释放，并购迈向高质量发展
展望2026年，A股并购重组市场将延续复苏向上态势，在政策深化、产业升级、资本助力下，迈入规范、高效、价值创造的高质量发展新阶段，呈现三大核心趋势。
一是市场活跃度将实现进一步提升，首次披露、受理、完成规模稳步增长，延续2025年开始的回升态势。
二是政策红利持续深化，简易审核、分期支付、储架发行等制度全面落地，审核更高效、融资更灵活、退出更顺畅，市场化机制更加成熟。
三是产业导向更加鲜明，并购资金持续向新质生产力、战略性新兴产业、关键核心技术领域集聚，横向整合、产业链垂直并购、科技创新赋能并购成为主流，服务实体经济转型升级。
东北证券表示，并购重组已成为连接资本市场与实体经济的关键纽带，是推动上市公司高质量发展、助力产业升级的重要工具。未来，随着市场化改革持续深化、产业整合加速推进、长期资本不断入场，中国并购市场将不断完善生态、提升效能，为资本市场稳健发展与实体经济转型升级提供持久动力。
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