金红股份回复申请新三板挂牌的第二轮问询函：一家集采矿、选矿、科研、销售于一体的国家级高新技术企业

01月17日，金红股份回复申请新三板挂牌的第二轮问询函，回复的主要问题包括关于采矿权，关于业务合规性，关于其他事项。

公司等相关方对审核问询函进行认真讨论，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于采矿权，请公司进一步说明每年开采量情况，是否与采矿许可证所载生产规模及预计开采年限存在较大差距，是否具有合理性，是否违反相关法律法规的规定。

A：报告期内，金红股份实际开采矿石量(包含工业矿和低品位矿)情况如下:

根据 2012 年 12 月新疆有色冶金设计研究院有限公司编制的《连云港金红矿业有限公司毛北金红石矿矿产资源开发利用方案》(以下简称“开发利用方案”)， 假设按照年产 60 万吨原矿生产规模计算，公司持有的矿权的储量规模预计可开采年限为 13 年(含基建期 3 个月)。鉴于前期建设期和试投产时间周期较长，公司实际于 2017 年正式规模化生产，加之在实际生产过程中各年度实际开采量低于采矿许可证所载生产规模(约为采矿许可证所载生产规模的 60%-70%)，导致公司持有的矿权的实际可开采年限高于预计设计开采年限，具备合理性。

根据《中华人民共和国矿产资源法》和《中华人民共和国矿产资源法实施细则》相关规定，违法采矿行为包括未取得采矿许可证擅自采矿的、超越批准的矿区范围采矿的、采取破坏性的开采方法开采矿产资源等，并不包括低于设计开采规模开采矿石的行为。根据《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》 (国土资发 [2004] 208 号)，矿山生产建设规模分类一览表规定的应具备最低生 产建设规模要求的矿山种类不包括金红石矿和石榴子石矿，故目前的现行法律法规中对于金红石和石榴子石相关矿山无最低生产建设规模要求。

此外，经查询其他采矿业上市公司相关公告文件，亦存在实际开采量低于采 矿许可证载明生产规模的情形，具体如下:

如上表所示，结合采矿业上市公司金贵银业、里伍铜业等案例可知，该类情形在行业内具备合理性。

根据东海县自然资源和规划局出具的证明文件，公司报告期内不存在因违反矿产资源管理法律法规及规范性文件被主管部门处罚的情形。

综上所述，公司每年开采量低于采矿许可证所载生产规模及预计开采年限存在较大差距具有合理性，不存在违反相关法律法规规定的情形。

（2）Q：关于业务合规性，根据一反回复，公司存在 2 个大气污染 防治重点区域内的耗煤项目。请公司进一步说明是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，是否符合《大气污染防治法》第九十条的规定，是否构成重大违法行为。

A：根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》(环发[2012]130 号)的规 定，大气污染防治重点区域范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。公司已建、在建及拟建项目均位于大气污染防治重点区域内。

公司已建、在建及拟建项目均位于大气污染防治重点区域内，部分项目使用煤炭，该等项目及其履行煤炭等量或减量替代要求情况如下:

公司已取得连云港市东海生态环境局和忻州市生态环境局繁峙分局出具的证明文件，确认公司报告期内无环境行政处罚，不存在重大环境违法行为。

综上所述，公司已建、在建、拟建项目无需实行煤炭等量或减量替代要求， 符合《大气污染防治法》第九十条的规定，不构成重大违法行为。

（3）Q：关于其他事项，请公司结合报告期内公司三会实际运作情况、董监高提名及任命、高管层分工、日常经营参与情况、作出决议前的内部协商沟通情况等，说明将许向阳认定为公司共同实际控制人的合理性。

A：陈海彬和姜棋涓合计持有润石控股 100%的股权从而控制公司 38.17%的股份表决权，陈海彬担任众志管理的执行事务合伙人从而控制公司 20.04%的股份表决权，许向阳通过持有三晟工贸 100%的股权并担任众铄管理的执行事务合伙人从而控制公司 41.80%的股份表决权。结合各方持股情况，陈海彬和姜棋涓夫妇合计控制公司 58.20%的股份表决权，许向阳实际控制公司 41.80%的股份表决权，三人可以共同对公司股东大会决策产生决定性影响。

根据公司报告期内的三会文件，公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他内部控制制度文件的规定规范运作，公司历次重大决策均取得全票通过，未出现治理僵局，陈海彬、姜棋涓和许向阳三人共同控制并未对公司控 制权稳定以及公司治理稳定产生不利影响。

经查阅公司创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议文件，公司董事会、监事会成员以及高级管理人员提名及任命情况如下:

如上表所示，陈海彬和姜棋涓夫妇以及许向阳分别通过润石控股、众志管理以及三晟工贸委派并提名了除职工代表监事外的全体董事、监事组成人员，并通过董事会聘任了高级管理人员，三人可以对公司董事会及监事会的决策产生重大影响。

许向阳在报告期内长期担任副总经理并主要分管销售工作，公司内部具有专业从业背景的高级管理人员(总经理傅卫东、副总经理杨正贤)具体负责生产、 采购与技术方面工作，财务会计专业人员段志蓉具体负责公司财务以及信息披露等事务。考虑到陈海彬和姜棋涓夫妇未担任公司高级管理人员，许向阳作为副总经理能够参与公司日常经营管理事务，并对公司日常管理事务产生重大影响。

报告期内，陈海彬、姜棋涓和许向阳均按照《一致行动人协议》的约定对公司进行有效管理，未发生争议或纠纷。陈海彬和许向阳在出席公司历次股东大会前，均与姜棋涓就重大事项表决意向、董事和监事提名及任免等事项协商一致；陈海彬和许向阳作为公司董事，在历次董事会表决前均协商一致并在董事会表决过程中保持一致行动。陈海彬、姜棋涓和许向阳三人共同控制并未对公司控制权稳定以及公司治理稳定产生不利影响。

综上所述，结合报告期内公司三会实际运作情况、董监高提名及任命、高管层分工、日常经营参与情况、作出决议前的内部协商沟通情况等，将许向阳认定为公司共同实际控制人具有合理性。

同壁财经了解到，公司主要从事天然磨料、钛原料等材料的研发、生产与销售。主要产品石榴石砂在实现环境保护和降低能耗方面具有显著优势，符合“十四五规划”“碳中和、碳达峰”等政策方向，属于国家鼓励、支持的天然环保磨料。另一产品金红石是提取战略性储备资源金属钛的重要原料，公司率先实现了对榴辉岩型金红石资源的综合开发利用，扩充了制备金属钛的原料来源，具有长远的战略意 义。

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