东星医疗要砸7.7亿吞下“骨科新锐”武汉医佳宝，2.7亿元对赌能否兑现成焦点

图片来源：东星医疗官网

东星医疗（301290.SZ）斥资7.7亿元收购“骨科新锐”武汉医佳宝生物材料有限公司（下称“武汉医佳宝”）的交易迎来新进展。

6月25日晚，东星医疗披露重大资产重组进展公告，梳理了该笔交易近一年来的筹划及审核节点，并提示投资者注意相关风险。这笔交易还要追溯到去年9月，公司宣布拟以现金7.7亿元收购武汉医佳宝90%股权，交易溢价率达324%。

值得注意的是，东星医疗2025年因商誉减值巨亏近3800万元，但转身便抛出7.7亿元的高溢价收购方案。虽然公司针对深交所2026年5月下发的重组问询函进行了回复，但在业绩承压的当下，这笔交易的“成色”与潜在风险依然成为市场关注的焦点。

浙大城市学院副教授、中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平指出，本次324%超高溢价的核心支撑，并非武汉医佳宝的传统骨科业务，而是其“生物材料+重组胶原蛋白”所代表的高景气再生医学赛道。传统骨科受集采压制，估值天花板明确；而武汉医佳宝手握稀缺注册证，能为东星医疗补齐术后修复链条。

首亏之后拟收购武汉医佳宝

东星医疗成立于2001年2月，2022年11月在深交所上市，公司实际控制人为万世平、万正元父子。公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售，被称为“腔镜吻合器细分领域龙头”‌。

但自2022年起，腔镜吻合器先后被纳入多省联盟及省级集采，终端价大幅下行，东星医疗营收虽保持基本稳健，整体利润却始终徘徊在“亿元天花板”下方。数据显示，其归母净利润从2022年的1.03亿元降至2024年的9742.48万元。

2025年，受吻合器零部件、医疗设备相关业务收入下降，东星医疗出现上市后首亏，当年营收3.87亿元，同比减少11.02%；归母净利润亏损3794.03万元，同比下降138.94%；扣非净利润亏损6013.03万元，同比下降190.48%。

此外，子公司孜航精密、昶恒精密经营业绩不及预期，合计计提商誉减值准备9971.90万元，同时对孜航精密相关无形资产计提减值准备562.92万元，这也导致公司当期净利润变为负值。

在业绩和商誉压力尚未完全出清的背景下，东星医疗选择逆势出手，斥资7.7亿跨界收购“骨科新锐”。

2025年9月，东星医疗公告称，基于业务发展战略需要，拟以支付现金的方式收购武汉医佳宝90%的股权。若交易顺利完成，东星医疗将持有武汉医佳宝90%的股权，后者将成为东星医疗的控股子公司。

与东星医疗的业绩波动相比，武汉医佳宝的表现更为稳健。公开资料显示，武汉医佳宝是一家致力于高端骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料及透明质酸钠产品，其中骨科植入产品为营业收入主要来源。

财务数据显示，2025年，武汉医佳宝实现营业收入2.79亿元，同比增长28.58%；扣非归母净利润7230.17万元，同比增长18.23%。2026年第一季度，医佳宝实现未经审计净利润1534.27万元，同比增长7.4%。

对于收购目的，东星医疗指出，通过本次交易，将进一步补齐公司在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

对赌3年要赚2.7亿，可实现性遭问询

尽管东星医疗将此次交易定义为协同之举，但高达324%的溢价率还是在2026年5月26日引来了深交所的重组问询函，焦点直指资金来源与交易合理性。

针对资金链质疑，东星医疗表示资金储备充裕，并在回复中拆解了支付结构：7.7亿元对价中，拟动用终止募投项目“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”的结余资金2.69亿元；剩余资金将通过自有及自筹解决。

此外，截至2025年末，公司货币资金0.78亿元，叠加11.97亿元短期、可赎回理财产品，且近两年经营性现金流净额维持在0.84亿至1.26亿元的健康水平，另有3.63亿元未使用银行授信额度。

在具体支付安排上，交易价款分三期支付。首期5.77亿元将依托前述募资与并购贷覆盖；后两笔合计1.92亿元使用自有资金。公司计划向五家银行申请总额3.1亿元的并购贷款，年利率低至2.3%，期限3年，目前贷款审批正推进中，预计6月底完成。东星医疗测算，该笔贷款年利息支出约713万元，支出压力较小。

相较于资金来源，深交所更关切的是业绩承诺的可实现性。根据协议，武汉医佳宝在2026年、2027年、2028年的扣非净利润分别不低于7920万元、8550万元、1.03亿元，累计不低于约2.68亿元。深交所要求东星医疗说明此次业绩承诺的可实现性，以及骨科集采是否会进一步吞噬武汉医佳宝利润。

东星医疗对此解释称，集采对武汉医佳宝的“一次性冲击”已在报告期前充分释放，目前骨科主流产品均已纳入集采，近期多为续约采购，中标价格已企稳，未来大幅降价风险有限。

外延并购是医疗器械企业扩张的重要方式。2026年3月，眼科龙头跨界爱博医疗（688050.SH）宣布以6.83亿元现金（溢价约343%）收购德美医疗68.31%股权，跨界骨科运动医学植入赛道。2025年12月，“国内医用生物材料龙头”昊海生科（06826.HK/688366.SH）宣布收购江西瑞济生物部分股权，加码骨科再生修复及生物材料领域。

此外，迈普医学（301033.SZ）计划收购神经介入企业易介医疗、瑛泰医疗（01501.HK）计划收购结构性心脏病企业德晋医疗，同样显示出行业集体向外延并购寻找“第二曲线”的趋势，但能否真正实现融合，仍需时间验证。

资深企业战略和技术创新管理咨询专家、科方得智库研究负责人张新原分析指出，医疗器械跨界收购最大的隐形门槛是管理层对不同赛道的驾驭能力。虽然渠道复用能带来一定协同，但外科手术与骨科在技术路径、临床需求、产品注册及市场准入等方面存在显著差异。管理层能否有效整合研发资源、适应新赛道的监管要求，并化解高商誉带来的财务风险，是决定协同效应能否实现的关键。

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