江锅股份收到北交所第二轮问询，聚焦无实际控制人认定、募投可行性及业绩稳定性

近日，江苏江锅智能装备股份有限公司收到北京证券交易所出具的第二轮审核问询函。问询函围绕公司无实际控制人认定准确性及公司治理有效性、募投项目可行性与募投规模合理性、业绩稳定性及下滑风险、业绩真实性及收入确认准确性等核心事项展开。

一、无实际控制人认定准确性及公司治理有效性受关注。问询函指出，发行人股权结构分散，主要股东华昌集团、沈勇、张建东、徐煜分别持有公司26.77%、12.33%、7.59%、6.63%的股份，股东各方均无法对公司形成控制，公司无控股股东、无实际控制人。现任管理层合计控制公司26.68%的股份，与第一大股东华昌集团接近，董事会中现任管理层占3席，张建东任董事长、总经理，管理层成员均由其提名。问询函要求发行人结合4家员工持股平台的合伙人构成、入股价格公允性及出资来源，说明是否存在代持或其他特殊利益安排，员工持股平台与张建东等管理层人员是否为一致行动人。同时，问询函关注股东间关联关系及一致行动情况、公司章程及董事和高管提名和选任情况、三会及发行人经营管理的实际运作情况，进一步分析认定无实际控制人的依据是否充分合理，张建东等管理层人员是否实际控制公司。针对主要股东意见不一致情形下的分歧解决机制及有效性，问询函要求说明是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在的控制权争夺风险，股份锁定等安排能否保证发行人上市后股权及控制结构稳定性和公司治理有效性。

二、募投项目可行性与募投规模合理性需进一步论证。申报材料显示，报告期内发行人总产能2.6万吨，本次募投新增产能2.5万吨。募投项目建设周期为24个月，预计第二年、第三年、第四年生产负荷达到设计生产能力的40%、80%和100%，预计新增主营业务收入34,977.43万元、69,954.86万元和87,443.57万元，新增毛利5,622.37万元、13,899.07万元和18,133.16万元，项目全部建成后预计每年新增折旧摊销3,070.07万元。问询函要求发行人结合下游石油化工、精细化工、新能源、煤化工等领域周期性波动、报告期内经营业绩持续下滑、项目中标率整体下滑等情况，分析预期收入有无订单及意向订单支撑，是否存在产能过剩及厂房设备闲置的风险，以及大规模扩产的必要性。针对以营业收入增长率8%对流动资金需求量进行测算、累计营运资金缺口3,423.55万元的情况，问询函关注该假设是否合理，与发行人报告期收入增长情况、同行业可比公司情况是否存在较大差异，并结合公司前期分红9,626.67万元及负债结构，进一步说明补充流动资金的必要性。

三、业绩稳定性及下滑风险成焦点。问询函指出，报告期内公司营业收入分别为81,446.71万元、75,653.08万元和72,098.42万元，扣非归母净利润分别为8,245.05万元、7,294.26万元和6,937.95万元，2024年和2025年分别同比下滑17.98%和2.57%。综合毛利率分别为21.13%、20.81%和17.97%，截至2026年2月末在手订单预计毛利率为16.44%。石油化工和精细化工为发行人产品主要应用领域，产品设计寿命通常为15-20年，客户采购行为一般没有固定周期。问询函要求发行人量化分析业绩持续下滑的具体原因，列表说明与同行业可比公司财务数据及指标的对比情况，下游行业需求是否呈现衰退趋势。针对报告期内“采取较低报价策略”的项目情况，问询函关注发行人是否为获取订单而持续压低报价，结合在手订单预计毛利率下滑的情形，说明毛利率是否存在进一步下滑风险。同时，问询函要求说明各类产品不锈钢材质占比持续下滑的原因，量化分析材质结构变化对产品单价及毛利率的影响。结合下游行业资本开支变动趋势、主要客户经营及回款情况，问询函关注发行人下游行业客户是否经营稳定、回款正常。针对新建项目、改扩建、技术改造等不同类型设备投资需求的收入及毛利率情况，问询函要求说明新建项目类收入及在手订单是否存在持续下滑风险。此外，问询函关注各期末在手订单的签订时间区间分布、是否存在长期未执行或执行进度缓慢的订单，万华化学蓬莱和吉林道特项目暂停的具体情况及对期后业绩的影响，并结合下游行业周期变化、产业政策导向、产品市场需求变动趋势、新签订单趋势等，说明经营业绩是否稳定可持续，期后经营业绩下滑趋势是否已扭转。

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