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最近A股公司的并购重组热情，非常高。
Wind拉个表大家感受下：这只是6月14日一天披露的并购重组交易，接近20起。
6月只过去了短短半个月，A股公司公布的买卖资产案例，已经有160多起。
最近这股并购潮的出现，政策鼓励是最大的因素。大多数A股公司都在积极响应好的政策，做有利于公司发展的事情。
但也有不少公司的骚操作饱受质疑。这里面的差异，从股价上就可以看出来。大多数公司宣布并购重组后，股价都是好几个涨停。
但也有很多例外，比如6月5日，孩子王宣布联合其他相关方，花16.5亿元，溢价并购丝域实业100%股份。后面几天，孩子王连续大跌。到今天，跌幅已经超过了17%。
01
汪建国，从母婴跨界养发
孩子王这笔交易表面上整得很复杂。
根据公告，孩子王准备购买江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”）65%股权。
同时，孩子王拉上了巨子生物、自然人陈英燕、王德友，同时受让江苏星丝域10%、8%及6%的股权。
交易完成后，孩子王在江苏星丝域持股65%，江苏星丝域将成为公司的控股子公司。
江苏星丝域由五星集团控股，而五星集团是孩子王实控人汪建国控制的企业，所以这次交易是一次关联交易。
但江苏星丝域只是个空壳子。孩子王这次交易的最终目的，是通过江苏星丝域以16.5亿元现金，收购珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”）100%股权。
这16.5亿元，由江苏星丝域各股东按照持股比例支付。交易完成后，丝域实业将装入上市公司体系，成为孩子王的控股子公司。
孩子王，大家都知道，卖母婴产品的。丝域实业也来头不小，大街小巷的丝域养发馆，很多人都知道。
按照孩子王说的，这次交易完成后，双方会在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应。
一家母婴公司，跟一家养发防脱公司，如何实现产业协同？在最近的调研活动上，孩子王高管是这么说的：
双方会员具有较高的关联性，孩子王拥有巨量的宝妈、宝爸人群，以及大量的老年带娃人群，而上述人群具备较好的经济基础以及较强的养发护发需求。可以通过多种方式，实现会员相互引流。
也就是说，孩子王希望把去门店买母婴产品的宝妈宝爸宝爷爷宝奶奶，引流到丝域的店里去购买养发防脱业务……
听起来，有点黑色幽默。
02
罕见，没有业绩对赌
养发其实是一条好赛道。毕竟，在座的有几个人敢说自己没有发际线烦恼的。
从最基础的财务数据来看，丝域的生意的确做得不错。2024年，丝域实业营业收入7.23亿元，净利润有1.83亿元。
相比之下，汪建国的五星集团去年的收入只有不到4个亿，净利润只有1000万出头。孩子王去年虽然有93亿的收入，但扣非净利润只有1亿出头。
养发防脱，利润高多了。
奇特的是，孩子王这笔收购，没有任何业绩对赌安排。
孩子王的理由是，交易后，丝域实业的主要股东之一中秀信升完全退出，后续不涉及任何经营管理；
第二是丝域实业的经营及财务状况较好，未来发展潜力较大，前期商务谈判期间存在多个竞买方，转让方设置业绩对赌的意愿较低。
意思就是说，丝域实业不缺买家，不愿意参与对赌。
从评估情况看，这次收购对丝域实业的收益法评估，较账面值增值率高达583%。这是一起并不多见的高溢价收购。
目前相关法律法规，对于业绩对赌有一些硬性规定。按照孩子王所说，这次交易确实不属于法规强制要求设置业绩对赌的情形。
但也要考虑到，这次交易的情况很特殊：对于孩子王来说，这次是一次完全的跨界。超高的溢价，还没有业绩对赌的加持。所有的风险，将由孩子王和其他收购参与者承担。
而最终，收购风险会由上市公司投资者承担。
孩子王宣布收购当天，公司股价跌了6.35%，后面几个交易日又继续下跌。到6月18日，累计跌幅超过17%。
03
汪建国再施“资本腾挪术”
虽然去年孩子王的扣非净利润只有1个亿出头，但这已经是孩子王最近几年拿出来的比较好的财报了。
去年孩子王的收入93亿元，总算是超过了2021年的90.5亿元。但增收不增利，去年孩子王的扣非净利润，依然只有高峰期的1/3。
而且随着出生人口持续下降，只要行业没有什么大的变革，孩子王的生意几乎是一眼就能看得到头。
但资本市场，是讲究预期的。这可能是孩子王一定要跨界布局的主要原因。
孩子王实控人、董事长汪建国，也是一位资本腾挪高手。
我们拿这次收购来说：
按照公告，收购丝域实业需要16.5亿元现金，第一笔40%的款项，共计6.6亿元。按照持股比例计算，孩子王需要拿4.29亿元。
孩子王当天就公告，把之前公司通过发行可转债募集所得资金中的4.29亿元，用途变更为“丝域实业收购项目”。这笔钱，孩子王原本是打算用来升级改造自己的门店的。
至于第二笔款项9.9亿元，孩子王也没有打算自己掏，公司准备通过江苏星丝域向金融机构申请贷款支付第二笔收购款项，并根据贷款协议约定，将所持丝域实业100%股权质押予贷款银行作为担保。
这笔收购，孩子王用足了杠杆。
但杠杆用得越多，风险也就越高。丝域实业未来的经营，就是最大的风险。
资本市场对孩子王这次收购有担忧，不是没有道理的。这样的故事之前也发生过，而且情节几乎一模一样。
2023年，孩子王用10.4亿元，溢价200%多，收购了乐友国际65%股权。
2022年，乐友国际的营收高达19.4亿元，净利润接近1亿元。这次交易还设置了业绩对赌，转让方承诺，乐友国际2023年到2025年净利润分别不低于8106.4万元、1亿元、1.18亿元。
2024年，孩子王又花了5.7亿元，溢价买下了乐友国际另外35%的股权，前后收购花了大概16亿元。
2023年、2024年，乐友国际营收分别为17.34亿元、16.2亿元，两连降。
乐友国际的净利润分别是8296万元、1.05亿元，不多不少，刚好比业绩承诺高一点点……
另外，如果扣掉乐友国际的那部分，孩子王自己的营收和利润，就更没法看了。所以，接连不断地收购，其实是孩子王的自救措施。
04
上市公司还是要善用、用好政策
最近并购重组之所以这么火，主要是因为政策鼓励。
去年4月印发的“新国九条”明确提出，鼓励市场化并购重组。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
去年9月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，并提出要提高监管包容度，提升重组市场交易效率。
但要看到，证监会的文件里，是有先决条件的：
一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。二是鼓励上市公司加强产业整合。
证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购等。同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
至于A股公司当前的并购动作，哪些符合上述要求，哪些值得再斟酌，判断起来并不难。
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