美心翼申回复北交所重组问询函 逐项回应 13 项监管问询

同壁财经讯，重庆美心翼申机械股份有限公司（证券简称：美心翼申，证券代码：920833）于 2026 年 10 月 13 日披露《关于对重组问询函回复的公告》公告。公司针对北京证券交易所下发的重组问询函所涉评估作价、资金支付、标的经营等 13 项问题逐一作出回复，完整披露了 4.66 亿元收购鑫宇精工 69.92% 股权交易的核心依据与中介机构核查意见。

据同壁财经了解，美心翼申隶属于精密机械零部件制造行业，主营精密曲轴加工，核心产品涵盖涡旋压缩机曲轴、通用内燃机曲轴及摩托车曲轴，是国内曲轴细分领域龙头企业，其中涡旋压缩机曲轴全球市场份额约 30%，通用内燃机曲轴国内市场份额约 25%。本次收购鑫宇精工是公司向精密铸造环节横向拓展的核心战略布局，交易完成后公司将取得鑫宇精工控股权，切入汽车零部件、通用机械等多领域精密铸造赛道。

在市场最关注的估值定价层面，本次交易中评估机构对鑫宇精工同时采用资产基础法与收益法评估，其中资产基础法评估结果为 5.11 亿元，收益法评估结果为 6.69 亿元，两者差异率为 23.66%。公司表示，差异主要源于熔模精密铸造行业的核心竞争力不仅包含厂房设备等有形资产，还涵盖客户资源、工艺积累、供应链体系等无形资源，资产基础法无法完整量化上述价值，而收益法能够反映企业综合获利能力。梳理同行业可比交易案例，近期精密金属零部件收购案例中，收益法与资产基础法估值差异率平均值为 49.08%，本次交易差异率显著低于行业平均水平。最终交易选取收益法评估结果作为定价依据，对应静态市盈率为 13.37 倍，不仅低于同行业上市公司 74.17 倍的平均静态市盈率，也低于可比交易 17.94 倍的平均静态市盈率，评估增值率同样低于行业均值，定价具备公允性。此外，针对金鼎公司采用资产基础法评估的合理性，公告显示金鼎公司为产业运营管理平台，自身不直接从事生产经营，无独立稳定经营性收益，不具备收益法适用前提，因此采用资产基础法评估符合其业务特征。

资金安排方面，本次交易总对价 46606.07 万元，全部以现金支付，资金来源为 30% 自有资金与 70% 并购贷款，其中自有资金 14006.07 万元，并购贷款 32600 万元。截至公告出具日，公司已取得中国建设银行重庆涪陵分行 32600 万元并购贷款承诺，贷款期限 10 年，利率不超过 2.75%；同时取得中国民生银行重庆分行最高 1 亿元贷款承诺，期限 8 年，利率暂定为 2.95%。担保方式为信用加本次收购标的股权质押。支付进度方面，交易对价分两期支付，第一期支付 80% 即 37284.85 万元，在协议生效后 10 个工作日内支付；第二期支付 20% 即 9321.21 万元，于 2027 年 9 月 15 日前支付。截至 2026 年 9 月 30 日，上市公司可支付交易对价的自有资金余额为 14255.43 万元，可覆盖第一期自有资金支付需求。

交易完成后，公司备考资产负债率将从 17.27% 上升至 52.04%，流动比率与速动比率有所下滑，但仍处于安全边际内，且优于同行业可比公司平均水平。公司测算显示，支付首期对价后期末现金结余仍达 7289.60 万元，为最低现金保有量的 2.54 倍，后续随着经营现金流释放与本金逐年偿还，资产负债率将逐步下降，不会对日常经营与偿债能力造成重大不利影响。针对并购贷款不及预期的风险，公司披露目前还有多家银行合计 3.65 亿元授信额度，其中未使用额度 2.39 亿元，可作为临时性资金补充，保障交易顺利推进。

公告显示，标的公司鑫宇精工为国家级专精特新 “小巨人” 企业、高新技术企业，主营熔模精密铸造件及精加工，产品覆盖汽车动力总成零部件、高压消防阀门、通用机械零部件等领域，核心客户包括佛吉亚、康明斯、本特勒等全球知名汽车零部件厂商。针对 2025 年标的公司营业收入增长 6.58% 但净利润下滑 28.56% 的问题，公司表示主要系泰国生产基地 2024 年底投产，2025 年处于产能爬坡期，产能利用率较低导致单位固定成本高企，同时计提存货跌价准备与坏账损失所致，属于新基地投产初期的阶段性现象。截至 2026 年上半年，泰国基地产能利用率已提升至 80%，毛利率成功回正，业绩下滑的不利影响已基本消除。

订单层面，截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司 2026 年 5-12 月在手订单金额合计 33434.28 万元，占同期预测营业收入的比重达 95.69%，短期业绩具备较强确定性。针对市场关注的境外收入真实性问题，公告披露标的公司境外收入占比超 67%，经核对出口报关数据、外汇收款记录、货运物流单据，调整后报关单收入与账面外销主营业务收入差异率不足 0.03%，收入确认真实准确，不存在跨期确认或虚增情形。与关联方欧洲鑫宇的交易定价公允，毛利率与非关联第三方客户无显著差异，不存在利益输送情形。合规方面，针对标的子公司鑫宇制造 2026 年 4 月发生的一般火灾事故，公告称事故已完成整改，不属于重大违法违规行为，未对生产经营与客户合作造成重大影响，也不影响相关资质认证的有效性。

本次交易是美心翼申由曲轴细分领域龙头向综合型高端精密制造企业升级的关键一步。双方在业务、资产、财务、人员等多维度具备协同基础：业务层面，上市公司现有压缩机、内燃机曲轴客户存在精密铸件采购需求，标的公司汽车零部件客户亦有机加工件采购需求，可实现交叉市场开拓，提升单客户配套份额；资产层面，标的公司熔模铸造产能可补齐上市公司复杂型腔、异形精密零部件的毛坯成型缺口，实现 “熔模铸造毛坯 + 精密机加工” 一体化制造能力，减少对外委外的依赖；财务层面，双方原材料采购品类重合度高，整合后可扩大采购规模、降低采购成本，同时统筹资金调度、优化融资成本；人员与技术层面，机加工与铸造工艺形成互补，可联合开展工艺研发与品质提升。

交易完成后，上市公司产品矩阵将从单一曲轴类拓展至汽车零部件、通用机械、轨道交通装备、医疗器械等多个领域，客户结构进一步优化，抗周期风险能力增强。根据备考数据，2025 年交易后公司营业收入将达 89811.10 万元，归母净利润达 4814.63 万元，较交易前分别增长 105.17% 和 66.49%，盈利规模显著提升。

整体来看，本次交易若顺利完成，将显著扩充美心翼申的业务边界与盈利体量，推动公司实现产业链纵向延伸与下游应用领域拓展。但投资者仍需关注标的公司海外收入占比较高带来的国际贸易政策波动与汇率风险、泰国基地产能释放不及预期风险，以及并购后业务整合效果不及预期的风险。

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