斯瑞达披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：公司将维信诺控股与参股的公司收入合并披露，具有合理性

9月10日，斯瑞达披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，共5问。其中，公司被要求说明对主要客户维信诺参股公司合肥维信诺进行合并披露的原因及合理性，如有误，请修改披露。

问询中，全国股转公司指出，根据公开申请文件及前次问询回复，2023 年公司业绩大幅增长主要包括两部分：一是与上市公司维信诺合作的光电制程精密保护材料开始批量供货，主要合作主体包括云谷科技(维信诺控股 76.87%)和合肥维信诺(维信诺参股 18.18%)；二是新能源电池模组功能材料通过了终端客户比亚迪的认证。对此，全国股转公司要求企业说明对主要客户维信诺参股公司合肥维信诺进行合并披露的原因及合理性，如有误，请修改披露。

在回复中，斯瑞达指出，根据公开信息披露，维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED) 生产线项目对合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

2018 年 10 月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。

鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游 面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，维信诺拟选址在合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投资促进局和新站区投资促进局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)、合肥合屏投资有限公司以及合肥兴融投资有限公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)生产线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司 “合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)相关产品。

合肥维信诺第 6 代全柔 AMOLED 生产线是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，于 2018 年底开始建设，于 2020 年底首次点亮，目前仍处于产能爬坡阶段，2022 年度、2023 年度的产能利用率分别为 24.16%、66.31%。

截至 2024 年 7 月 25 日，合肥维信诺不存在任何单一股东控制公司股东会的情形，不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且标的公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，合肥维信诺无控股股东和实际控制人。

公司将合肥维信诺的收入与上市公司维信诺的收入合并披露，主要原因如下:

1）报告期内，维信诺虽然不控制合肥维信诺，但由于维信诺通过技术许可及提供服务的形式向合肥维信诺提供生产经营涉及的关键技术资料，且维信诺向合肥维信诺委派董事，因此维信诺对合肥维信诺的业务具有重要影响。

2）OLED 生产线投资巨大，如合肥第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED)面板生产项目的投资总额为 440 亿元，维信诺在合肥市拟投资建设第 8.6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)生产线项目总投资额达 550 亿元。巨额的投资导致面板厂商很难通过自有资金加上银行贷款完成生产线的建设，通常需要外部机构合作参与。而 OLED 产业链的落地对当地的税收、就 业、产业发展都起到了推动作用，地方政府的支持力度较大。合肥市在引领产业投资，带领项目落地方面的做法较为突出，由此，产生了地方政府拉动投资的“合肥模式”。

“合肥模式”是指政府依托国资平台，联合头部机构共同设立产业基金群， 通过直接投资、组建和参与各类投资基金，吸引社会资本进入，以基金撬动资本，以资本引入产业，进而服务地方招商引资的模式，即“引进团队—国资引领—项目落地—股权退出—循环发展”。地方政府通过政府投资，能够带动更多社会资本共同进行产业培育，促进当地经济的快速增长和产业结构的优化升级。“合肥模式”下国资投资平台或产业基金一般不以控制为目标，在合适的时间寻求退出后再寻找新的投资机会。如京东方与合肥政府合作的“第 10.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目”。京东方通过投资项目公司合肥京东方显示技术有限公司建设了全球首条第 10.5 代高世代 TFT-LCD 生产线，在 2022 年国资平台部分退出前京东方持股 8.33%、合肥兴融投资有限公司持股 28.33%，合肥芯屏产业投资基金 (有限合伙)持股 63.33%。京东方持股比例最低，但通过与其他股东签署一致行动协议的方式确认了合肥京东方显示技术有限公司为京东方的子公司。该项目于 2015 年开始筹备，合肥兴融投资有限公司于 2022 年将所持的股份全部转让给京东方，实现了项目退出。维信诺投资建设的合肥第 6 代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产项目也是“合肥模式”的成果之一，经过国有资本和产业基金的孵化，已建成的生产线面向未来新型显示应用布局，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，具备全产能高端技术对应能力，产品体系更加成熟和多元化。项目的成功建设催生了维信诺对控制权的需求。

3）2022 年末，维信诺启动了发行股份及支付现金向合肥维信诺的其他股东购买其所持有的合肥维信诺 40.91%股权的事项。该交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。截至本问询回复签署日，该交易已经深交所两轮问询。

4）报告期内及 2024 年 1-6 月维信诺控股或维信诺参股的公司收入占比均未达到 50%；若合并计算，维信诺控股及参股的公司收入合计占营业收入的比例分别为 0.82%、36.44%和 60.12%。随着公司与维信诺控股及参股公司合作深入，公司的客户集中度进一步提高，将维信诺控股及参股的公司收入合并列示，能更充分地反映公司对维信诺体系的收入情况，及时对客户依赖的情况在《公开转让说明书》中进行风险提示。

5）IPO 审核中存在与公司类似的将维信诺及其关联公司合并披露的案例。

因此，公司基于维信诺对合肥维信诺的影响力及公司与维信诺的业务重要性将维信诺控股与参股的公司收入合并披露，具有合理性。

同壁财经了解到，公司是一家从事功能高分子材料研发、生产及销售的高新技术企业，致力于为消费电子、新能源汽车、OLED 面板制造等行业提供全方位、深层次的电子胶粘、电磁兼容与屏蔽、转移保护、 耐老化等全套解决方案。公司产品主要应用于消费电子、新能源汽车、OLED 面板制造领域，可实现 OLED 显示面板制程保护以及智能手机、平板电脑、笔记本电脑、新能源汽车电池组件等产品各功能模块或部件之间的粘接、保护、导电、绝缘、阻燃、遮光、屏蔽等一项或多项特殊功能。

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