北大医药以1元股权+3000万债权易手，邦尔骨科董事长程栋接盘

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蓝鲸新闻11月3日讯（记者 屠俊）北大医药控制权随着前董事长被刑拘再次发生更迭，而此次继续以“1元”交易对价，引发市场关注。

近日，北大医药（000788.SZ）公告披露，公司控股股东西南合成医药集团有限公司（下称“合成集团”）的控股股东新优势国际，已将其持有的合成集团100%股权以人民币1元转让给上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海弘康”），同时将新优势国际对合成集团及其下属企业享有的债权以3000万元一并转让。两项交易互为条件、不可分割。工商变更完成后，北大医药实控人由徐晰人变更为程栋，控股股东仍为合成集团。

1元股权+3000万债权，上海弘康接盘北大医药

去年10月29日晚间，北大医药公告，公司于近日得到有关部门通知，获悉公司董事长、总裁徐晰人被刑事拘留，正在配合相关部门调查，暂时无法正常履职。彼时，距离徐晰人入主北大医药尚不足一年。2024年年底徐晰人以1元价格收购了北大医药的控股权，并承接大笔债权“入主”北大医药，成为北大医药的实控人。

而拆解最近的这笔“1元”股权交易，事实上是上海弘康以“1元股权+3000万元债权”的代价，间接取得了北大医药的控制权。交易完成后，上海弘康通过合成集团间接持有北大医药1.09亿股，占总股本的18.29%，控股股东仍为合成集团，实际控制人变更为程栋。同时，新优势国际以3000万元受让对合成集团及其下属企业享有的债权，上海弘康成为合成集团的股东，同时也成为这笔债权的新债权人。

不过，目前合成集团早已资不抵债。根据北大医药此前发布的《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的公告》，其中列明，截至2025年9月30日，合成集团总资产约 28.05亿元，净资产约 -15.95亿元，以此推算其总负债高达约 44亿元。

值得注意的是，合成集团的债务问题正在“传导”到子公司北大医药。2026年10月，北大医药公告，合成集团因与中泰证券的融资融券交易纠纷，所持公司 1787.96万股（占总股本约3%）将被法院强制执行，被动减持时间为2026年11月3日至2027年2月1日。这说明合成集团层面的债务问题仍在发酵，其持有的上市公司股份正面临被逐步处置的风险。

有业内观点认为，虽然上海弘康并不直接、全额接手合成集团的债务问题，但北大医药是合成集团最主要的资产，一旦北大医药的股权面临强制执行，会影响上海弘康的控股比例问题。

而北大医药在此次发布的权益变动报告书中也明确提示了风险：鉴于合成集团债务金额较大，其持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险，将影响其在上市公司的控股比例。

债务和经营双重压力

2024年12月，徐晰人以几乎相同的“1元股权+债权”结构从方正系手中接过合成集团，当时承接的债权账面金额约23.92亿元，实际支付3300万元。入主后，徐晰人迅速出任北大医药董事长兼总裁。但2025年10月，公司公告其因配合调查被刑事拘留；同年11月，进一步确认其因涉嫌刑事犯罪被重庆市江北区人民检察院批准逮捕。此后徐晰人长期无法履职，控制权实质上处于悬空状态。对于一家上市公司而言，实控人缺位不可持续，出售控制权是退出困局的必然选择。

公开信息显示，程栋是邦尔骨科医院集团董事长，副主任医师出身，旗下邦尔骨科在浙江、江西、安徽等地控股运营多家医院，曾完成超8亿元Pre-IPO轮融资并持续接受上市辅导。

而此次入主合成集团，并间接控制北大医药，收购方在权益变动报告中明确将此次交易定位为“系立足上市公司现实经营现状，着眼于上市公司长期稳健可持续发展作出的产业型收购安排。”

但程栋面临的现实并不轻松。北大医药2026年前三季度营收6.52亿元，同比下滑47.01%；归母净利润7381万元，同比下降45.72%。营收腰斩的核心原因，是全资子公司与北京大学国际医院的业务合作于2025年5月终止，这块此前贡献近半营收的流通业务骤然消失。

与此同时，上海弘康承诺36个月内不以出售资产或转让股权的方式向上市公司注入自身资产，意味着，短期内难以期待邦尔骨科的骨科医疗资源直接装入上市公司。程栋需要在不注入资产的前提下，设法补齐收入缺口、稳住上市公司经营，同时还要面对合成集团层面债务问题对控制权稳定性的持续扰动。

从产业协同的角度看，程栋与北大医药之间存在一定的想象空间，但路径并不直接。北大医药的主营业务包括医药工业、医药流通与医疗服务三块。医药工业是当前的核心支柱，聚焦抗感染类、镇痛类、精神类、慢病类等领域。邦尔骨科旗下十余家医院构成了一个骨科专科医疗服务网络，理论上可以为北大医药的药品品种提供院端渠道，尤其在镇痛、抗感染等与骨科手术和术后管理相关的品类上存在对接可能。但这一协同的实现，需要经过上市公司与邦尔骨科之间正常的商业交易安排，而非资产层面的整合。

业内普遍认为，北大医药当前最紧迫的问题不是“如何协同”，而是“如何止血”。国际医院业务终止留下的近一半营收缺口尚无同等体量的替代来源，医药工业板块的增长尚不足以完全对冲流通业务的萎缩。而面对债务和经营双重压力，程栋能否力挽狂澜，还需持续观察。

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