艺虹科技回复申请新三板挂牌的问询函：国内知名的纸制品印刷包装供应商

03月11日，艺虹科技回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于主要客户蒙牛集团，关于实际控制人认定，关于历史沿革。

公司等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于主要客户蒙牛集团，请公司补充说明，公司与蒙牛集团的合作模式，包括但不限于合作年限、客户获取方式、定价政策、按照细分产品类型划分的报告期各期销售金额及占比情况，公司是否对蒙牛集团存在重大依赖。

A：公司与蒙牛集团的合作历史悠久、合作稳定，双方第一次交易合作发生在 2002 年，至今双方合作年限已超过二十年。最初合作时公司为蒙牛集团提供少量广告宣传印刷品，并以此为契机开始建立合作。公司于 2009 年正式进入蒙牛集团包装供应商体系，双方的业务合作逐步增加。截至目前，艺虹科技及子公司内蒙艺虹、内蒙盛都、齐齐哈尔艺虹、巴彦淖尔艺虹、宁夏艺虹生产产品主要供应蒙牛集团。

早期公司通过商务谈判进入蒙牛集团包装供应商体系，而后随着蒙牛集团通过招标方式进行供应商管理，公司与蒙牛集团主要的订单获取方式为通过其招投标体系获取。

蒙牛集团作为我国大型乳制品集团，拥有完善的采购及供应商管理体系来应对其庞大的生产规模。蒙牛集团对于需要采购的订单进行公开招标，公司作为其合格供应商，根据蒙牛集团的招标要求、竞标对手情况等综合考虑进行投标及报价。蒙牛集团也同时根据供应商投标情况，与供应商进行充分沟通，最终确定中标供应商及中标价格。在合同有效期内，当原材料的市场价格发生较大变动时， 公司或蒙牛集团根据原纸市场价格的变动幅度，确定各产品的调价幅度并向对方发起调价申请，双方确认一致后，在后续的合同有效期内按照新的价格执行。

报告期内，公司对蒙牛集团销售的各类产品情况如下:

报告期内，公司向蒙牛集团的销售收入分别为 86,350.92 万元、84,856.48 万 元、38,697.87 万元，占营业收入的比例分别为 66.11%、63.31%、65.88%，比例超过营业收入的 50%。根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。”据此，公司存在对单一客户蒙牛集团重大依赖的情形。但是， 上述情形对公司不构成重大不利影响。

（2）Q：关于实际控制人认定，请公司补充说明邱毓慧、邱毓芳通过艺彩合伙、艺丰合伙、天津如 通、艺欣合伙、艺达合伙间接控制公司股权而未直接持股的原因及合理性。

A：截至目前，邱毓慧直接持有公司 27.37%股份。除此外邱毓慧、邱毓芳通过艺彩合伙、艺丰合伙、艺欣合伙、艺达合伙间接控制公司股权，具体情况及原因如下:

2016 年 7 月 6 日，艺虹有限召开董事会并作出决议，为“提高员工(包含董事、监事及参与公司经营管理人员)参与管理的意识，强化员工的主人翁地位， 充分调动员工的积极性，构建员工与公司利益共同体”，同意公司可根据经营发展情况适时设立员工持股平台，引入符合条件的员工以间接持股方式持有公司股权；关于员工持股的具体管理办法由公司董事会制定。

上述决议作出后，艺欣合伙、艺彩合伙、艺丰合伙、艺达合伙四个持股平台分别于 2016 年、2020 年设立。为了满足持股平台的管理需要及保持公司控制权稳定邱毓慧、邱毓芳作为持股员工之一分别参与了上述合伙企业的设立，并分别作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。根据合伙企业约定，离职员工需要将其所持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或指定的员工。

截至目前，邱毓慧作为艺彩合伙的普通合伙人持有艺彩合伙 57.33%的财产份额，作为艺丰合伙的普通合伙人持有艺丰合伙 41.15%的财产份额；邱毓芳作为艺欣合伙的普通合伙人持有艺欣合伙 57.60%的财产份额，作为艺达合伙的普通合伙人持有艺达合伙 53.10%的财产份额。另外，根据四个持股平台各自的合伙协议的约定，执行事务合伙人执行合伙事务，有权单独决定合伙企业有关的全部事项。据此，邱毓慧实际控制艺彩合伙、艺丰合伙，并间接控制公司 4.60%的股份；邱毓芳实际控制艺欣合伙、艺达合伙，并间接控制公司 5.89% 的股份。

综上所述，邱毓慧、邱毓芳因参与公司员工持股计划持有员工持股平台的财产份额而间接持有公司股权，并因作为相应员工持股平台的执行事务合伙人控制员工持股平台而间接控制公司股权，该等间接持股关系及控制关系系因公司员工持股计划的实施而自然形成，具有合理性。

历史上通辽艺虹为艺虹有限的全资子公司，但一度持有艺虹有限的股权，因此与艺虹有限之间存在交叉持股的问题。为理顺艺虹有限的股权关系，公司决定将通辽艺虹持有的艺虹有限股权对外转让。邱毓慧、邱毓芳基于自身对艺虹有限经营和发展情况的认可，决定受让通辽艺虹对外转让的该等艺虹有限股权，并基于方便管理和决策效率的考虑，通过其控制的天津如通(天津如通自设立至今， 邱毓慧持有天津如通 60%的股权，邱毓芳持有天津如通 40%的股权)受让了该等艺虹有限股权。

2016 年 3 月 6 日，艺虹有限召开董事会并作出决议，同意通辽艺虹将其所持艺虹有限的 0.38%的股权转让给天津如通；同日，通辽艺虹与天津如通签署《天 津艺虹印刷发展有限公司股权转让协议》，对本次股权转让事项予以了约定。

综上所述，邱毓慧、邱毓芳通过天津如通受让通辽艺虹持有的艺虹有限股权是为解决艺虹有限与通辽艺虹之间的交叉持股问题，具有合理性。

（3）Q：关于历史沿革，请公司补充说明公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务。

A：公司的主营业务为从事彩色包装盒、水印包装箱及其他产品的研发、设计、 生产和销售。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于 C22“造纸和纸制品业”分类 C223“纸制品制造”下的 C2231“纸和纸板容器制造”。另外，鉴于公司主营业务中主要工序涉及印刷且公司持有《印刷经营许可证》，因此公司主营业务也同时涉及《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和《挂牌公司管理型行业分类指引》的 C23“印刷和记录媒介复制业”分类 C231“印刷”下的 C2319“包装装潢及其他印刷”。

根据《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。其中，鼓励、限制和禁止外商投资的三类项目列入《外商投资产业指导目录》，允许类则不列入，由国家发展计划委员会会同国务院有关部门根据该规定和国家经济技术发展情况，定期编制和适时修订《外商投资产业指导目录》， 经国务院批准后公布。

根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021 年版)》(中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第 47 号)，截至目前，公司所处的“纸和纸板容器制造”行业以及“包装装潢及其他印刷”，未被列入负面清单采取外商投资准入特别管理措施，不属于外商禁入或限制类业务。

同壁财经了解到，公司可为客户提供涵盖色彩图文设计、盒型设计、材料选材设计、工艺设计开发等方面的创意设计服务方案，以实现印刷包装产品的美观、宣传、保护、功能说明、防伪追溯等功能，并基于上述创意设计，通过自动化及数字化水平持续提升的大规模制造体系批量化生产。公司产品广泛应用于乳制品、食品饮料、医药医疗、日化用品、教育、电气等领域。

公司作为高新技术企业、天津市“专精特新”中小企业和天津市企业技术中心，是国内知名的纸制品印刷包装供应商，乳制品纸质包装行业头部企业之一，乳制品龙头企业蒙牛集团纸制品外包装的核心供应商。根据中国包装联合会数据排名，公司是 2021 年、2022 年度中国包装百强企业， 2021 年中国印刷包装企业前 30 名，2022 年中国纸包装企业前 19 名。

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