*ST英飞1元甩卖两子公司，累计共亏损22.1亿元，意向竞买方是预重整投资人的“执行合伙人”

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蓝鲸新闻10月27日（记者 王晓楠）10月26日晚，*ST英飞（002528.SZ）在同一天抛出两份公告：一份是1元底价挂牌“甩卖”两家全资子公司的重大资产出售公告，另一份是归母净资产进一步滑落至-2.97亿元的三季报。

两家标的新普互联和英飞拓系统，截至评估基准日的股东全部权益评估值分别为-5.08亿元和-8.42亿元，合计负资产约13.9亿元，市场价值均被评估为零。更微妙的是，已经签了《意向协议》、表示愿意来接盘的武汉佳讯腾，正是*ST英飞预重整产业投资人楚留光科技的执行事务合伙人。

子公司早已资不抵债，三年前的出售尝试未能落地；如今预重整的投资方又以“意向竞买方”的身份出现在同一笔交易里，这究竟是市场化出清，还是保壳链条上被精心安排的一环。

*ST英飞董秘办人士对蓝鲸新闻表示，1元出售是因为两家子公司均为负资产，并称“这个1元只是挂牌底价，竞拍后价高者得”。该人士称，目前只有武汉佳讯腾与公司签署了意向协议、将参加竞拍，“至于是否有其他方就不清楚了，到时候要看挂牌情况”。

该人士还对蓝鲸新闻表示，武汉佳讯腾“是公司预重整阶段的产业投资人之一楚留光科技的执行合伙人”；公司称，即便后续进入重整阶段、楚留光科技认购转增股票，其持股“也没有达到公司转增之后的5%股东”，因此“不属于上市规则上规定的关联方”，且“重整也还具有不确定性”。

1元底价卖负资产

10月26日晚，*ST英飞公告称，鉴于公司全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）、新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）（英飞拓系统与新普互联合称“标的公司”）持续亏损，为优化公司资产结构、提升公司持续经营能力，公司拟于淘宝网资产处置竞价网络平台公开挂牌转让英飞拓系统100%股权和新普互联100%股权，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易价格以价高者得的原则，最终根据资产竞价平台竞价结果确定。

本次交易挂牌底价拟以评估值为参考，确定标的资产的公开挂牌底价为1元。截至评估基准日2026年6月30日，标的公司新普互联和英飞拓系统公司股东全部权益的评估值分别为-5.08亿元和-8.42亿元，新普互联和英飞拓系统股东全部权益市场价值均为0元。

这并不是*ST英飞将新普互联和英飞拓系统第一次被摆上货架，只不过，2023年的出售尝试从一开始就未能获得市场响应。

彼时，新普互联51%股权以约3.26亿元底价挂牌，竞拍期结束因无意向方出价而流拍；英飞拓系统81%股权以约2.1亿元挂牌时，上市公司自身也提示“能否成功摘牌存在不确定性”。随后*ST英飞转而以“债转股+出售”推进，拟对新普互联增资5.67亿元、对英飞拓系统增资9.24亿元，将巨额借款转为股权后再出让控制权，但对价远不能覆盖被转掉的债权规模。

同时，接盘方资质进一步放大了交易风险。新普互联的受让方之文科技成立于2018年，注册资本仅100万元，截至2023年9月末净资产为-160万元；一家资不抵债、注册资本仅百万的公司，其收购资金还来源于*ST英飞前任董事长刘肇怀借款并由其提供连带责任担保，使交易实质带有变相关联安排色彩。而英飞拓系统受让方杭州比扬成立于2023年11月、距披露仅数日且无财务数据。最终，2024年1月*ST英飞以“拟对方案进行调整”为由终止新普互联100%股权出售，英飞拓系统股权出售亦未落地。

而*ST英飞之所以如此坚定地出售两家子公司，说到底也是两家公司已经不能给上市公司带来利润。

2016年，*ST英飞以6.4亿元收购新普互联，彼时后者业绩稳定增长，三年业绩完成率104.74%。但2021年起新普互联业绩变脸，受教育行业“双减”、游戏行业严监管、地产行业调整等因素影响，其收入同比下滑42%、净亏2.42亿元，英飞拓同年对5.82亿元商誉全额计提减值。此后仍未改善，2022-2024年，其营收分别为8.03亿元、5.48亿元、1.67亿元，净亏3.14亿元、1.31亿元、1.2亿元；2025年及2026年上半年，新普互联营收均为0，净利润分别为309.83万元、-4195.36万元。*ST英飞自收购新普互联以来，该子公司累计亏损约8.46亿元。

从100%股权6.98亿元评估值、3.26亿元底价无人问津，到三年后评估值变成-5.08亿元、1元起拍，新普互联的曲线本身就是*ST英飞并购后遗症的浓缩版。

另一边，英飞拓系统的情况更糟。2015年，*ST英飞作价2.1亿元收购藏愚科技100%股份，即英飞拓系统前身，溢价率高达237.74%。上市公司当时称，藏愚科技是平安城市、智能交通领域视频监控整体解决方案提供商，并购将增强国内渠道能力。藏愚科技也做了业绩承诺，但三年完成率仅54.07%。随着行业竞争与海外需求疲软、运营资金枯竭致项目停摆，叠加应收款减值和诉讼纠纷等持续侵蚀利润，英飞拓系统业务近乎停滞，2022年至2026年上半年，其营收分别为1.76亿元、3670.9万元、2096.13万元、314.34万元和271.69万元，而净利润分别亏损5.39亿元、3.56亿元、1亿元、2221.36万元和7930.06万元。*ST英飞自收购英飞拓系统以来，该子公司累计亏损约13.64亿元。

自*ST英飞收购新普互联和英飞拓系统后，这两家子公司共计亏损约22.1亿元，而英飞拓系统和新普互联如今合计约13.9亿元的负净资产，对应的是*ST英飞账面上合计约9.51亿元和4.84亿元的往来款，以及上市公司可能因承担担保责任后形成对英飞拓系统的债权1360万元。*ST英飞在公告中写得很清楚，股权转让后，标的公司继续承接原有债权债务。显然，上市公司对它们的应收往来款不会因为1元出售而自动消失，只是从合并报表内部的抵销项，变成了对表外主体的债权。

*ST英飞对蓝鲸新闻表示，若出售成功，两家子公司将不再纳入公司报表；至于出表后公司业绩能否转正，公司人士称“目前没有办法预计”，因为公司对这两家子公司拥有较多债权，且二者均处于负资产状态、偿债能力较弱，相关债权还需计提减值准备。

意向竞买方身份起底

接盘方的身份让这笔交易的合理性进一步受到拷问。

10月26日，*ST英飞与武汉佳讯腾科技有限公司（以下简称“武汉佳讯腾”）签署《意向协议》，后者或其并表子公司有意报名竞买英飞拓系统和新普互联各100%股权。同时，*ST英飞自查认为武汉佳讯腾不属于关联方，参与竞买预计不构成关联交易，且意向协议不排除其他符合条件的主体参与竞买。

但武汉佳讯腾的身份不止于“意向竞买方”，它同时是*ST英飞预重整、重整事项中的产业投资人湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楚留光科技”）的执行事务合伙人。

2026年9月，深圳中院决定对*ST英飞启动预重整，9月16日上市公司与国科控股牵头的六家投资人签署《重整投资协议》，国科控股以2.61元/股认购转增股票，联合体合计投资款约28.41亿元，国科控股将在重整后取得公司控制权。楚留光科技位列这六家联合体成员之中。

天眼查APP显示，楚留光科技成立于2026年9月2日，起初的执行事务合伙人是湖北高投产控投资股份有限公司；到9月30日，执行事务合伙人变更为武汉佳讯腾。变更完成之后不到一个月，武汉佳讯腾就以“意向竞买方”的身份出现在*ST英飞1元出售两家子公司的《意向协议》里。

也就是说，武汉佳讯腾先以GP身份进入楚留光科技，进而进入预重整投资人序列，再以自身名义站到资产出售的买方席位上。形式上的“非关联方”判断可以成立，但预重整投资人的执行事务合伙人，在重整框架刚刚搭好、资产出售同步启动的节点上，来接这两家负资产子公司以及附着其上的十几亿元往来款，资产出售和重整方案之间，到底是各自独立的市场行为，还是同一套安排里前后衔接的两步，似乎不能只靠一纸自查结论来回答。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，当意向买方与预重整产业投资人执行事务合伙人为同一主体时，即便公司自查认定“不构成形式上的关联交易”，从商业实质看，同一主体同时参与预重整谈判和资产受让，仍很容易形成“跨事项的利益交换”，以极低成本承接亏损资产，再以已承接的大量不良资产为筹码，在后续重整谈判中争取更多让步，资产出售由此成为“重整对价结构中难以分割的一部分”。

五年亏掉约38.5亿元

实际上，在两家子公司亏损的这几年里，*ST英飞自己的日子也并不好过。

资料显示，*ST英飞成立于2000年，由美籍华人刘肇怀创办，早期是安防产品供应商，上市后一路收购，业务范围不断扩大，目前定位为智慧城市解决方案提供、建设和运营服务商。

2010年在深交所上市后，*ST英飞便开启“买买买”模式，还曾直言“并购重组是公司的重要战略之一，现阶段我们在国内外积极寻找并购对象”。2011年，公司以3666.18万元收购深圳园新纺织100%股权，缓解用地需求；2012年以约5.54亿元收购加拿大March Networks全部股份，拓展海外市场；2014年以约8716.86万美元收购澳大利亚Swann 97.5%股权，溢价293.07%，切入智能家居。2015年、2016年又分别收购藏愚科技（即英飞拓系统）和新普互联，这两家正是此次拟1元出售的子公司。

不断收购确实做大了营收，但也埋下了巨额商誉的隐患。*ST英飞营收从2010年的4.84亿元一路上升至2020年的48.6亿元，净利润却从1.18亿元下滑到0.27亿元；截至2020年底，商誉已高达10.28亿元。也正是这些并购标的，把*ST英飞业绩拖向深渊。2016年，上市后的*ST英飞首次归母净利润亏损4.21亿元，甚至超过上市5年的净利润之和。主要原因是对Swann、藏愚科技分别计提3.52亿元和4946.9万元商誉减值准备。

而到了2021年-2025年期间，*ST英飞的业绩持续走弱，公司营收从29.35亿元一路下滑到4.95亿元，归母净利润更是连年亏损，分别为-14.19亿元、-9.69亿元、-7.71亿元、-4.04亿元和-2.9亿元，五年累计亏损约38.53亿元。

值得关注的是，2024年5月6日，上市公司因2023年度内控审计报告被出具“无法表示意见”，简称变为“ST英飞拓”；2025年4月30日叠加另一项其他风险警示，其简称仍为“ST英飞拓”；直到今年4月30日，因2025年末经审计净资产为-1.13亿元，触及退市风险警示，上市公司简称变为“*ST英飞”。

2026年三季报*ST英飞业绩仍无拐点。前三季度，*ST英飞营收2.72亿元、同比降22.19%；归母净利-2.01亿元，亏损同比扩大约1.7倍，甚至其归母净资产从2025年末的-1.13亿元降至9月末的-2.97亿元，三个季度减少近1.85亿元，资不抵债缺口继续扩大。

净资产为负的同时，流动性压力也在加剧。截至10月21日，*ST英飞及子公司债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计约5.78亿元。此外，今年5月，*ST英飞还被中国银行深圳布吉支行起诉，涉案1.76亿元，核心资产英飞拓大楼已被查封。截至2026年9月30日，*ST英飞资产负债率已经高达122.34%，公司货币现金0.84亿元，短期借款5.72亿元，一年内到期的非流动负债0.96亿元，长期借款1.07亿元。

*ST英飞对蓝鲸新闻表示，公司前三季度“经营性亏损是存在的”。关于解除“触及退市风险警示”，公司称首先今年营收要达到3亿元，而前三季度营收为2.7亿元；但公司正处于退市风险警示阶段，业务开展“比起以前就会难一些”。

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