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【概述】
泡财经获悉，冰山冷热（000530.SZ）10月13日公告，公司收到深交所上市公司管理一部下发的《重组问询函》。深交所要求公司说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施；说明在评估增值较高和一次性付清价款的情况下，未设置业绩承诺和补偿安排的原因；量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分说明本次交易完成后上市公司商誉减值风险及拟采取的应对措施。
具体到交易标的层面，深交所要求公司说明2021年12月转让松下制冷40%股权的原因，并说明公司已将持有松下制冷40%股权转让的情况下，前期策划本次交易时又拟收购松下制冷100%股权后交易双方未能达成一致意见的原因及合理性。
深交所还要求公司结合财务数据，说明本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式是否发生变化，并结合本次重组在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体调整安排，说明本次交易完成后上市公司对标的资产实施整合和管控的措施及其可行性。另还要求说明标的公司管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险。
此外，深交所还要求公司结合松下压缩机的行业特性、市场竞争力、可比公司
案例、历史收益稳定性及可预测性等因素，说明最终采用收益法评估的原因及合理性，以及评估增值率较高的原因及合理性。
结合行业发展、同行业可比公司情况、松下压缩机历史经营情况等因素，说明收益法评估预测未来年度主营业收入持续正增长的依据及可实现性，其中，重点说明本次收益法评估是否建立在未来持续取得商标、专利及技术许可的假设上，说明若到期后未取得许可对未来标的公司营业收入、本次评估结果的影响。
【科普】
冰山冷热围绕冷热产业，致力于发展工业制冷制热事业领域、商用冷冻冷藏事业领域、空调与环境事业领域、工程与服务事业领域以及新事业领域，覆盖了冷热产业链的关键领域，打造了完整的冷热产业链。
公司主要产品有用于国防、科研、石油、化工、纺织、医药、发电、农牧渔和饮食服务等行业的活塞式、螺杆式制冷压缩机以及压力容器、组合库、气调保鲜库、速冻机等。
【解读】
此前9月26日晚间，冰山冷热公告，拟以支付现金方式合计作价10.11亿元，购买三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权。其中，松下压缩机60%股权，交易作价9.29亿元；松下冷机55%股权，交易作价8173.51万元。
交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机100%的股权、松下冷机100%的股权。
公司拟通过此次收购进一步拓宽自身的产品和业务条线，实现对轻型商业制冷设备和工程市场的覆盖，进一步打造冷热技术全链条、工商业应用全场景的产业布局，降低生产成本，进而使得市场地位得到进一步的拓展和巩固。
交易对价的资金来源、具体筹资安排、评估增值率较高及商誉减值风险成为深交所此次问询的重点。
冰山冷热称，本次交易资金来源为公司自有资金以及并购借款等方式筹集的资金。其中，拟向银行申请总额不超过6亿元并购贷款，用于支付本次交易的部分转让对价。截至2022年中期，公司货币资金仅为4.03亿元，并不能完全覆盖此次交易对价。
另根据众华评估出具的评估报告，以2022年5月31日为基准日，松下压缩机评估值为15.49亿元（评估增值率为41.23%），松下冷机评估值为1.49亿元（评估增值率为11.57%）。
备考财务数据显示，交易完成后公司2022年5月末负债合计上升67.49%，商誉账面余额由175.08万元增加至2.59亿元。
重大资产购买草案显示，松下压缩机2020年、2021年、2022年1-5月实际营收分别9.06亿元、11.17亿元、5.06亿元，2022年6-12月至2027年预测营收分别为6.32亿元、11.84亿元、12.52亿元、13.26亿元、13.88亿元、14.42亿元。深交所就此要求公司说明收益法评估预测未来年度主营业收入持续正增长的依据及可实现性。
【相关企业业绩近况】
2022年上半年，冰山冷热实现营收12.92亿元，同比增长18.06%；归母净利润2956.84万元，同比扭亏为盈；扣除非经常性损益的净利润1070.51万元，同比扭亏为盈。
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