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【概述】
泡财经获悉，云南旅游（002059.SZ）5月17日午间公告，董事会审议通过了有关议案，执行法院二审判决，启动以发行股份购买资产方式购买杨建国、常州中驰所持江南园林合计17.39%股权。
【科普】
云南旅游是央企，主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务三大业务板块，实控人为国务院国资委。
【解读】
截至目前，云南旅游因与江南园林股权纠纷案累计损失逾5.7亿元，这场纠纷始于8年前的一起收购，公司在这起收购中可谓赔了夫人又折兵。
2014年，主打景区景点投资经营管理的云南旅游，相中了综合性风景园林绿化服务商江南园林，以4.75亿元的高溢价收购了后者80%股权。据公告，江南园林80%股权的评估值为4.816亿元，增值率为230.04%。同时，云南旅游还与江南园林签订了业绩对赌协议，江南园林需要在2014年至2016年分别完成不低于6000万元、7500万元、9375万元的净利润，三年累计净利润不低于2.29亿元。如果完成承诺业绩，云南旅游就将超出承诺净利润总和中的30%作为业绩奖励，由江南园林支付给江南园林核心团队。
此外，在江南园林完成既定业绩承诺后，云南旅游还与其特别约定，在2017年12月31日前，江南园林股东有权向云南旅游提出收购其剩余20%股权的申请。云南旅游在申请提出的6个月内需完成相关收购事宜，收购价格按照江南园林2016年扣非归母净利润的11倍进行估值。
对赌的三年里，江南园林均完成了业绩承诺。2014年至2016年，江南园林累计实现归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润2.54亿元，累计完成盈利预测数的110.98%，超额完成业绩承诺2510.83万元。2017年4月，江南园林原股东向江南园林提出了按约定收购剩余20%股权的要求。
收购还未开始，江南园林的业绩却先一步开始“变脸”。2017年，江南园林净利润暴跌至4861.41万元。就此，双方在收购股权价格上产生了分歧，收购承诺迟迟无法如约兑现。2018年起，江南园林原股东们先后走上了维权之路。
最新进展如下：
1、4月14日，云南旅游与杨建国、常州中驰案终审维持原判，云南旅游须按照人民币2.16亿元的价格，于判决生效之日起三十日内以发行股份的方式收购杨建国和常州中驰所持有的江南园林合计17.39%股权；若被告未按期发行股份收购，则向原告杨建国和常州中驰合计支付股权转让款人民币2.16亿元。另外，云南旅游须在三十日内支付原告杨建国和常州中驰逾期利息（以2.16亿元为计算基数，自2020年4月28日起至收购并支付对价之日止）及违约金2158万元。
2、4月24日，云南旅游收到公司与江南园林原9股东案一审判决，云南旅游须按照人民币2954万元的价格，于判决生效之日起三十日内以发行股份的方式收购9原告所持有的江南园林合计2.38%股权；若被告未按期发行股份收购，则向9原告合计支付股权转让款人民币2954万元。另外，云南旅游须在三十日内支付原告杨建国和常州中驰逾期利息（以2954万元为计算基数，自2020年4月29日起至收购并支付对价之日止）及违约金295万元。
自2017年业绩“变脸”后，江南园林的业绩就未有起色。2018年至2019年，其净利润亏损持续扩大，分别为3495.43万元、1.47亿元。从2018年起，云南旅游开始大量计提商誉减值准备。2018年，云南旅游计提了对江南园林的商誉减值准备1.29亿元；2019年对江南园林计提1.58亿元商誉减值准备。2019年，云南旅游以聚焦旅游主营业务的名义，将江南园林80%股权转让给全资子公司世博园艺。2020年，再次以剥离非主营业务的名义，将江南园林所在的世博园艺以2.65亿元转让给控股股东云南世博旅游控股集团有限公司。
公开资料显示，2021年末，由于云南旅游与杨建国、常州中驰案一审判决败诉且和解未取得实质性进展，云南旅游按照会计准则的规定计提2.78亿预计负债，与九股东案的损失应该会在2022年计提。
截至2021年12月31日，尚有6名原小股东（合计持股0.13%，标的股权金额为161.36万元）尚未提起诉讼。
【相关企业业绩近况】
2022年第一季度，云南旅游实现营业收入1.98亿元，同比减少13.03%；归母净利润-900万元，同比减少330.19%。
2021年，云南旅游实现营业收入14.18亿元，同比减少21.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.26亿元，同比减少304.38%。
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