泡财经APP
关于我们
泡财经获悉，6月14日，三川智慧（300066.SZ）收到深交所关注函。
据悉，公司拟以6240万元受让周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生持有的赣州集盛科技有限责任公司8%股权，标的公司根据收益法评估估值为78,393.33万元，增值率208.52%。
深交所要求公司说明交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。
周钢华是标的公司赣州集盛科技有限责任公司最终受益人，也是上市公司三川智慧三股东。现在问题来了，三川智慧为何要“左手倒右手”高价接盘股东资产？
1、标的公司正陷入亏损困境
三川智慧主营业务涉及水计量、水运营、健康水生活、智慧水务数据云平台建设与大数据增值服务等。2019年1月三川智慧认购三板挂牌企业中稀天马非公开发行，持股20%。中稀天马成为公司联营企业，三川智慧遂布局稀土资源回收业务。
本次收购的标的公司集盛科技从事钕铁硼废料、熔盐渣回收加工及受托加工等业务。2022年，集盛科技稀土氧化物产量2,300吨，营业收入18.9亿元。
三川智慧称，本次交易旨在积极实施双轮驱动发展战略，做大稀土资源回收利用业务板块，尽快形成规模优势。
不过，标的公司集盛科技当前业绩堪忧，陷入亏损。
2023年第一季度，集盛科技实现营业收入22,468.97万元，净利润-2,105.30万元。
根据业绩承诺，周钢华等人承诺标的公司2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元。
深交所则“尖锐”指出：
分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易？
关联交易公告显示，本次“接盘”交易，周钢华将有3286.2960万元落袋。周钢华正是三川智慧第三大股东，当前在三川智慧持股比例3.53%，爱企查显示，其在集盛科技持股比例为24.93737%。
2、周钢华亦是通过高溢价收购成为上市公司股东
有意思的是，周钢华去年亦是通过高溢价收购成为上市公司股东。
2022年6月28日，三川智慧发布公告，公司拟以自有资金2.14亿元购买周钢华、陈久昌和舒金澄合计持有的赣州天和永磁材料有限公司(天和永磁)67%股权，收购完成后天和永磁将成为公司控股子公司。
这次收购，增值率达到364.37%。周钢华个人则获得7,006.80万元。周钢华也成为持股比例5%的上市公司二股东。
去年到今年，周钢华已经通过上市公司两次高溢价收购，“躺赚”三川智慧3286.2960万元+7,006.80万元，稳获超过一个小目标。
然而，面对如此“豪爽大气”的上市公司，周钢华似乎并不“甘心”好好当股东
今年2月13日晚间，三川智慧公告，周钢华拟以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过20,800,666股(即不超过公司总股本的2.00%)。
3月16日晚间，三川智慧公告，周钢华于2023年3月9日通过大宗交易方式减持515万股，占公司股份总数的0.495%，减持完成后，周钢华先生为公司持股5%以下股东。其也从二股东“退位”为三股东。
重点来了：
成为公司持股5%以下股东，是否会为其后续继续减持大开方便之门？
当前，三川智慧亦业绩承压。
2023年第一季度，其实现营业收入为4.13亿元，同比增长162.07%。归属于上市公司股东的净利润为1752.84万元，同比减少48.50%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1315.81万元，同比减少56.50%。
本文首发于泡财经风口解读专题，如有转载，请注明出处。