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泡财经获悉，3月10日，深交所向英唐智控（300131.SZ）下发关注函。要求其说明收购子公司科富控股交易定价是否公允，有关业绩承诺的依据、是否可能构成对交易对手方的利益输送等。
此前3月8日晚间，英唐智控披露收购方案。英唐智控的全资子公司华商龙商务控股有限公司(以下简称“华商龙控股”)拟以1.79亿元的基础对价，收购公司控股子公司科富香港控股有限公司(以下简称“科富控股”)45%的股权。交易完成后，英唐智控间接持有科富控股的比例将由55%增加至100%，科富控股将成为公司的全资子公司，同时，公司也将间接持有日本公司英唐微技术有限公司(以下简称“英唐微技术”)的100%股权。
本次交易标的科富控股成立于2019年11月，原股东为Chang York Yuan。2020年初，英唐智控通过华商龙控股向科富控股增资港币5500元，取得后者55%股权。而科富控股自成立以来，主要作为持股平台，并不直接开展业务。
因此，2021年和2022年，科富控股未产生营收，净利润分别为-4313.42万元、-2179.89万元。截至2022年末，科富控股资产总额1.92亿元，净资产-1.11亿元，处于资不抵债的状态。
然而，在本次交易中，其整体估值达到了4.11亿元，增值额5.22亿元，增值率470.07%。
继续收购科富控股股权，英唐智控看中的是其持有的英唐微技术股权。据英唐智控介绍，科富控股自2020年10月完成英唐微技术100%股权交割后，英唐微技术经营情况稳中向好。
交易对手方做出业绩承诺，英唐微技术未来三年即2023年、2024年、2025年的扣除非经营性损益后的净利润分别不低于3000万元、5000万元、7000万元或三年累计不低于1.5亿元，若低于1.5亿元，则按实际完成的比例计算最终的标的股权转让对价。
英唐智控当前业绩承压。公司主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护。公司的主要产品为生活电器智能控制产品、物联网产品、电子元器件产品、软件销售及维护。
此前英唐智控披露业绩预告，公司预计2022年的净利润为5000万元至6000万元，同比增长73.48%—111.64%；但扣除非经常性损益后的净利润为4800万元至5900万元，同比下降22.58%—37.01%。
英唐智控表示，上年同期，因公司履行担保责任代偿债务、股权激励成本摊销等事项，归属于上市公司股东净利润总额较低；本报告期内，公司全力保障经营和供应链的正常运转，及时调整产品策略，积极拓展新能源汽车及其他高毛利产品市场，实现了来自新能源行业的业绩贡献大幅提升，销售毛利率的持续增长。
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