光智科技“蛇吞象”重组背后有三重疑点

2024年9月30日首次公告以来，光智科技（300489.SZ)的“蛇吞象”式重组持续推进，也不断引发市场质疑。

9月30日，光智科技发布《光智科技股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，此后其股票停牌，10月13日午后，公司公告拟购买先导电科100%的股份，并计划自10月14日开市起复牌，相较于第一版公告，交易标的由先导稀材变更为持有先导电科股份的所有55名股东，拟收购的股份也由44.91%上升到100%。

先导电科主营溅射靶材和蒸发材料的研发与制造，是全球知名的独角兽之一，根据2024年4月胡润研究院发布的《2024全球独角兽企业榜》，先导电科以210亿元的估值位列第320名。10月14日复牌后，光智科技连续8个“20CM”涨停。

2025年1月13日盘后，光智科技披露《关于重大资产重组的进展公告》，根据公告，本次交易工作仍在有序进行中。

尽管具体的交易方式、交易对价等细节仍未公告，但这起以小博大的收购从一开始就饱受市场质疑。

质疑点一：股民又要受伤？发行新股是否会大幅摊薄股东权益？

按照计划，光智科技将向持有先导电科的55名特定对象发行股份购买资产；另外，还要向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

也就是说，一方面是向先导电科原股东发行股份，另一方面又要定向增发募资，为了“吞下”先导电科，上市公司光智科技现有股东的权益将遭受来自两方面的摊薄。

向先导电科55名股东发行股份数量未定，但其计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据光智科技公告的《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，此次发行价为16.2元/股。

也就是说，先导电科“交易对价”越高，上市公司光智科技发行的股份可能就越多。而前面已经说过，先导电科目前的估值已经超过200亿元。

截至2025年1月13日收盘，光智科技总市值不到70亿元。那么，公司准备以多高的交易对价，发行多少股份“吃下”先导电科呢？

质疑点二：是否会带来巨大商誉？

按照市场惯例，如此大金额的收购，且还属于关联交易，双方大概率会签对赌协议以确保上市公司股东利益。但如果收购后标的公司的业绩不及预期，达不到对赌要求，上市公司就会出现商誉减值，俗称“商誉雷”。

按照光智科技公告，标的公司（先导电科）的盈利能力较强。2022年度、2023年度和2024年1-6月，标的公司实现的净利润分别为46,552.81万元、41,115.46万元和26,057.24万元。

如果按照210亿元的估值作为市值，那么一年净利4.1亿元，市盈率要超过50倍了，这还是上市前。此外，先导电科2023年净利润还同比下滑了11.68%。

吃下这个一个“巨无霸”，一旦先导电科业绩表现不佳，会不会给光智科技带来沉重的商誉压力呢？

质疑点三：关联交易是否涉及利益输送

光智科技和先导电科的实控人均为朱世会，本次重组可以理解为“左手倒右手”，那么，有无利益输送呢？

事实上，在这方面，朱世会过往表现并不佳。

2021年1月10日晚间，中飞股份（后更名为光智科技）曾发布公告称，经自查，公司实际控制人朱世会控制的关联企业存在占用上市公司资金的情形，累计占用上市公司资金为8.31亿元。

这一次，故事会不一样吗？

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