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【概述】
泡财经获悉，祁连山(600720.SH)5月11日晚间公告称，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
经公司申请，公司股票将于2022年5月12日开市时起复牌。
【科普】
中国交建主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等。
祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（600720.SH）。
中国城乡指中国城乡控股集团有限公司
【解读】
本次交易的置入资产为中国交建持有的公规院、一公院、二公院的100%股权，中国城乡持有的东北院、西南院、能源院的100%股权，置出资产为祁连山的全部资产及负债。相当于中国交建子公司分拆上市，装入祁连山的壳中。
中国交建想分拆业务上市，首先要找一个壳。这个壳必须满足俩条件：第一必须是上市公司。第二这家公司必须不值什么钱。然后，找到壳后，借壳的公司需完成对这家壳公司的控股，也就是成为这家壳公司的绝对大股东。祁连山就是那个不错的壳。首先，祁连山的市净率仅为1.01，俗话说，成妖不成壳，成壳不成妖。而且第一大股东的持股比例仅为14.93%。
根据交建的年报数据来看，2021年，中交公路规划设计院有限公司盈利5.29亿，中交第一公路勘察设计研究院有限公司盈利5.65亿，中交第二公路勘察设计研究院有限公司盈利5.26亿。西南院、东北院、能源院暂时查不到业绩。
祁连山、宁夏建材、天山股份都是中国中材股份公司旗下的A股上市公司，而且都以水泥及其制品生产销售为主营，虽然分属不同市场区域，但同业竞争问题显著。水泥行业产能过剩和企业经营困难已经持续好几年，也是目前供给侧改革调控的产业之一。随着房地产和基建投入的回落，行业未来仍然不容乐观。中材股份旗下A股3家水泥上市公司要解决同业竞争问题，不外乎三种手法：吸收合并换股保留1家公司、剥离其中两家水泥资产分别注入其他资产、转让其中两家控股股权。
此前业内人士曾表示，祁连山经营情况较好，卖壳会比较容易，也相对值钱，尤其是祁连山控股比例与二股东差距不到2%。中央国企改革顶层文件全部出台以来，央企和地方国企直接转让控股权的案例层出不穷，国资委和证监会也比较支持。
【相关企业业绩近况】
2022年一季度，祁连山实现营收9.29亿元，同比增长19.37%；实现归属于上市公司股东的净利润280.38万元，同比下降94.01%；扣除非经常性损益的净利润666.73万元，同比下降82.35%。
2022年一季度，中国交建实现营收1720.95亿元，同比增长13.27%；实现归属于上市公司股东的净利润50.94亿元亿元，同比增长17.74%；扣除非经常性损益的净利润49.29亿元，同比增长17.22%。
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