汇乐技术披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，专业从事工业除尘设备研发、生产和销售的高新技术企业

9月19日，汇乐技术披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求结合相关协议具体条款，说明上述回购条款的明确触发时点，是否均已触发，相关机构投资者是否已要求实际控制人履行回购义务，与实际控制人是否存在其他履约安排，是否存在潜在争议或诉讼风险。

问询中，全国股转公司指出，根据前次问询回复，公司实际控制人林卫波、叶倩冰与金沙产投、架桥四期等 8 家机构投资者存在现行有效的回购权条款，触发条件为公司在 2025 年 9 月前未能实现合格上市，如触发公司实际控制人需履行赎回义务，涉及赎回价款32240万元。对此，全国股转公司要求企业结合相关协议具体条款，说明上述回购条款的明确触发时点，是否均已触发，相关机构投资者是否已要求实际控制人履行回购义务，与实际控制人是否存在其他履约安排，是否存在潜在争议或诉讼风险。

在回复中，汇乐技术指出，根据《东莞汇乐技术股份有限公司的增资协议》， 《东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议》，《关于<东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议>之补充协议》、《关于<东莞汇乐技术股份有限公司的股东协议>之补充协议(二)》的约定：

“3.5.1 赎回事件 如果 D 轮融资交割后三十六(36)个月内，公司未实现合格上市或公司发生了提前赎回事项，则D轮投资人股东及D+轮投资人股东(以下统称为“赎回权利人”)有权通过书面通知(“赎回通知”)要求创始股东(包括创始股东自身或应赎回权利人的要求，创始股东应确保其关联第三方履行本条约定的赎回义务，赎回权利人具有决定赎回主体的权利，关联第三方系指创始股东直接或间接控制的其他主体。创始股东或其关联第三方以下统称“赎回义务人”) 赎回该赎回权利人通过 D 轮融资和 D+轮融资获得的公司股权。”

《股东协议》约定的提前赎回事项包括:“(i)公司或创始股东违反强制性法律规定，或者公司、原股东涉及违反 D 轮增资协议、D+轮增资协议、本协议、公司章程或法律法规且在赎回权利人通知的合理期限(为免疑义，不应超过 3 个月)内未予纠正或拒绝纠正的；(ii)其他股东按照其与公司签署的相关协议，在相关协议约定的触发赎回事项发生后，要求创始股东或其关联第三方赎回其股份；(iii)发生重大法律变化致使公司主营业务的经营发生严重困难；或(iv) 创始股东丧失对公司的实际控制权”。

截至本回复出具日，不存在《股东协议》约定的提前赎回事项。公司 D 轮融资交割时间为 2022 年 9 月 15 日，如果公司在 D 轮融资交割后 36 个月内，即 2025 年 9 月 15 日前未实现合格上市，则公司 D 轮和 D+轮投资人有权通过书面通知要求公司实际控制人林卫波、叶倩冰赎回其通过 D 轮融资和 D+轮融资获得的公司股权。因此，公司 D 轮和 D+轮投资人赎回权的触发时点为 2025 年 9 月 15 日，公司实际控制人林卫波、叶倩冰需实际履行《股东协议》约定的赎回义务的时点为收到赎回权利人书面通知的时间。

截至本回复出具日，公司实际控制人已收到上海和钺、汉仁蜂云提前发出的书面通知，要求公司实际控制人赎回其通过 D 轮或 D+轮融资获得的公司股权；除此之外，公司实际控制人尚未收到其他赎回权利人根据《股东协议》要求赎回其股权的书面通知。

截至本回复出具日，公司实际控制人已就股权赎回事项与上述赎回权利人进 行了初步的沟通和协商。赎回权利人基于其自身的投资目的、基金到期时间和对公司未来业务发展的不同认识等，对于是否行使赎回权利的意愿不尽一致，潜在可能的方案包括公司实际控制人与赎回权利人协商一致延期赎回股权、公司实际控制人全部或部分赎回股权、第三方投资人受让赎回权利人的全部或部分股权、 公司实际控制人补偿投资人估值差异等方式或上述方式的组合。截至本回复出具日，公司实际控制人与赎回权利人尚未就赎回履约安排达成一致意见并签署协议。

根据《股东协议》的约定:“3.5.4 赎回义务人应在收到赎回权利人股权赎回通知之日起三(3)个月内全额支付赎回价款，赎回价款的资金来源应合法合规。 如不能及时赎回赎回权利人持有的公司全部股权的，剩余股权及相应权利继续保留。”公司预计在 2025 年 9 月 15 日前无法实现合格上市。如在赎回权利人向公司实际控制人发出要求赎回股权的书面通知后的 3 个月内，实际控制人无法履行相关股权的赎回义务，或未能与赎回权利人就赎回履约安排达成一致意见并签署相关协议，则公司实际控制人可能面临相关诉讼风险。

公司已在《公开转让说明书》中就特殊投资条款风险，做出重大事项提示如下：

“实际控制人林卫波、叶倩冰与外部投资者之间签署的增资协议存在特殊投资条款，尽管公司实际控制人不会因回购义务影响公司控制权，但仍可能因履行回 购义务而导致现有股东持股比例发生变化，从而对公司股权结构、公司治理产生 一定影响。如在赎回权利人向公司实际控制人发出要求赎回股权的书面通知后的 3 个月内，实际控制人无法履行相关股权的赎回义务，或未能与赎回权利人就赎回履约安排达成一致意见并签署协议，则公司实际控制人可能面临相关诉讼风险。”

同壁财经了解到，公司是一家专业从事工业除尘设备研发、生产和销售的高新技术企业。

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