凯达重工（874025）披露收到北交所IPO申请的第二轮问询意见：控制权稳定性及公司治理有效性等问题的问询

12月25日，凯达重工（874025）披露收到北交所上市申请的第二轮问询意见，主要问题包括关于控制权稳定性及公司治理有效性，关于业绩增长的原因及可持续性，关于境外收入真实性核查充分性。

问询中，关于控制权稳定性及公司治理有效性，北交所指出，根据申请文件及问询回复：(1)公司前期股权集中度较高，实际控制人许亚南、万亚英夫妇持股比例为100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉融创投持股29.09%。(2)2024年12月，员工持股平台嘉德创投执行事务合伙人变更为公司财务经理戴红星、嘉融创投执行事务合伙人变更为公司采购储运部经理、监事季留平，发行人据此认为实际控制人控制权已从100%降低至70.91%。(3)嘉德创投、嘉融创投的合伙协议、补充协议约定了普通合伙人除名、更换事项的决策机制。

对此，北交所要求发行人说明：(1)报告期内，嘉德创投、嘉融创投的份额转让、工商登记变更、会议组织、印章管理、财务管理等事项的具体负责人员，是否为发行人员工或许亚南、万亚英夫妇及其关联方。(2)嘉德创投、嘉融创投的合伙人退出时，相关份额是否由许亚南、万亚英夫妇及其关联方承接，相关股权承接方的资金来源是否来自许亚南、万亚英夫妇。(3)合伙协议及补充协议调整合伙企业相关决策机制的具体时间，并结合合伙企业在决策机制调整后的运行情况，说明嘉德创投、嘉融创投控制权的归属及其运行机制是否合法合规。(4)许亚南、万亚英夫妇及其关联方与持有嘉德创投、嘉融创投份额的人员之间是否存在代持行为或异常资金往来。(5)结合上述情况，说明许亚南、万亚英夫妇持有嘉德创投、嘉融创投绝对多数出资额情况下，是否可以对嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人施加重大影响，认定其不拥有对嘉德创投、嘉融创投控制权的依据是否充分，并说明发行人在股权仍较为集中的背景下，其公司治理是否有效。

关于业绩增长的原因及可持续性，北交所指出，根据申请文件及问询回复：(1)报告期内发行人收入、 扣非后归母净利润呈持续增长趋势，其中2025年上半年扣非后归母净利润3612.88万元，同比增长62.41%。发行人预计2025年全年扣非后归母净利润同比增长6.24%-16.36%，2025年下半年预计同比有所下滑。(2)发行人下游主要为钢铁生产企业，轧辊产品系消耗品，业绩变动与下游钢铁企 业的经营规模变动密切相关。(3)报告期内发行人境外收入分别为12360.07万元、16910.47万元、17923.35万元、9364.62万元，收入规模及占比均稳步提升，系报告期内业绩增长的主要原因。发行人与境外钢铁公司直接合作主体多为下属子公司，区域分布较为分散，部分客户如 EVRAZ、 达涅利集团等收入规模波动较大。(4)报告期内发行人境内收入金额分别为25524.5万元、28244.12万元、28067.65万元、13062.3万元，2023年收入同比增长10.65%，2024年以来收入呈下滑趋势。部分客户如鞍山紫竹、山东钢铁、鞍钢集团等采购规模波动较大，发行人整体供货规模占比较低。

对此，北交所要求发行人：(1)说明2025年各季度收入、成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非后归母净利润等主要盈利指标的变动情况及影响因素，截至目前相关因素的变动情况，期后业绩下滑风险，是否对发行人构成重大不利影响。(2) 区分境内境外，分别列示主要客户(合并口径，去重后前十 大)的类型、各期收入金额、占比情况；逐一分析上述境内外相关客户与发行人合作的具体模式，如合作主体名称、合作主体经营区域、报告期内的收入金额及占比，发行人与合作主体关于合同签订、货物流转、信用周期、资金结算及回款主体等相关情况，并结合发行人与相关合作主体的合作背景及历史、相关主体报告期内的经营规模及变动情况、发行人在相关主体中的竞争对手及供货占比变动情况等，分析发行人对上述境内外主要客户销售金额波动较大的原因及合理性。(3)说明截至目前，上述境内外客户的销售回款情况。(4)结合境内钢铁行业粗钢、型钢等产量及对轧辊的需求变动情况，发行人向上述主要境内客户销售规模变动情况等，进一步说明2023年境内收入增长的原因， 2023年境内客户需求增长是否符合行业实际情况、与客户经营情况是否相符，2024年以来境内收入呈下滑趋势的原因。 (5)结合发行人境外业务的发展历程及商业背景、境外市场拓展模式及客户订单获取的方式、境外销售人员及销售推广费用情况、发行人产品相较于国内外品牌在知名度，以及发行人向上述主要境外客户的销售规模变动等，说明发行人境外收入持续增长的合理性。

关于境外收入真实性核查充分性，北交所指出，根据申请文件及问询回复：(1)针对境外收入真实性，中介机构执行了访谈、函证，以及细节测试等核查程序，其中各期境外收入函证回函相符金额占比分别为34.26%、44.21%、52.15%、38.92%。 (2)针对部分境外主要客户，中介机构未能采取访谈、函证等核查程序，如达涅利集团系发行人2025年上半年新增的第 一大客户，该客户系贸易商，实现收入1848.08万元、占比8.24%，中介机构未能取得函证回函、未进行现场走访。对此，北交所要求保荐机构、申报会计师：(1)说明对发行人境外销售业务穿行测试、控制测试，以及细节测试、截止性测试等核查程序的覆盖情况，发行人境外销售业务循环相关内控是否健全有效，收入确认是否准确合规。(2)说明对境外客户函证的具体执行情况，函证的具体形式、主体，函证发函、回函过程及规范性是否符合审计准则等相关要求，各期回函相符金额占比较低的原因、相关客户未回函及回函不符的原因、相关替代核查程序及有效性。(3)说明对境外客户的走访情况，列示对主要客户的走访形式、时间、地点、访谈对象、主要访谈内容及结论等，未能对达涅利、安米集团等主要境外客户实地走访的具体原因，相关替代核查措施及有效性。(4)说明关于信用保险公司数据、境外销售费用等与境外销售收入匹配性的核查情况。

同壁财经了解到，公司专注于轧辊、辊环等钢材轧制关键部件的研发、生产、销售，主要服务国内外知名钢铁企业。

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