合规思考之从*ST洪涛通过微信公众号违规发布信息想到的

本文拟结合近期市场较为关注的*ST洪涛通过微信公众号违规发布未公开敏感信息案例，分享我们的思考。

2024 年6月14日12点44分，*ST洪涛在“洪涛股份”微信公众号发布题为“洪涛新的控股股东或其指定主体增持公司股份”的文章。据了解，截至6月13日，*ST洪涛股价已连跌12天（其中11个跌停）至0.65元，上述文章发布当天继续一字跌停至0.62元，文章发布后，股价在午后迎来一波快速上涨并冲击涨停，随后快速回落并继续以跌停价收盘，当日成交额1.8亿元。

深圳证监局快速出手，于6月17日下发责令整改的监管措施，要求*ST洪涛*立即删除上述公众号未公开信息，并立即自查并于6月15日前报告公司及相关方是否存在信息披露违法、泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。据我们检索发现，*ST洪涛早在6月14日已经删除了公众号相关内容，且最迟不晚于6月14日17：10分。

涉及控股股东变更与特定主体增持股份相关信息，属于应予披露的重大事项，*ST洪涛通过非法定信息披露渠道披露前述信息构成信披违规没有疑问，但事件过程中以下几个值得思考的问题：

1、为什么选择通过微信公众号发布重大信息？

已上市多年的*ST洪涛来说，应该不会认识不到通过微信公众号发布重大信息属违规行为，为什么仍然一意孤行呢？公众号文章中特别提及“公司已于2024年6月11日（周二）提交信息披露申请”，按照正常的信息披露程序，当天提交披露的公告，最迟当日晚间便可在法定信披网站公开发布，为什么6月11日提交的公告，直至6月14日（周五）仍未获准发布？从深交所6月17日发出的关注函指出“相关方未……披露详式权益变动报告书、未聘请财务顾问出具核查意见”推断，*ST洪涛提交的披露申请迟迟未获准发布的一个原因可能是提交的披露文档不完整。问题又来了：如果披露文档不完整，为什么深交所在6月11日未能审核通过上市公司的披露申请，而在6月17日又通过了呢？

2、为什么是6月14日？

如果*ST洪涛公众号文章所说“公司已于2024年6月11日（周二）提交信息披露申请”属实，那么在当天未能“如愿”披露的情况下，上市公司为什么选择在6月14日，而不是6月12日、13日或者14日之后的时间发布文章呢？原因其实也不复杂，在此之前，*ST洪涛股价连续低于面值已达9个交易日，6月14日开盘再度跌停至0.62元/股。对于每日涨跌幅在5%以内的股票来说，在股价连续10天低于面值1元的情况下，如果希望未来10个交易日股价突破1元，则第10个交易日的极限最低价格（即未来10个交易日连续涨停）便是0.62元。*ST洪涛6月14日的收盘价正是0.62元，从理论上来讲，如*ST洪涛能够在6月17日及之后10个交易日连续涨停，股价仍然是有机会在第20个交易日上涨至1元以上，而躲过这次退市危机。

3、为什么是6月17日？

*ST洪涛最终于6月17日（周一）披露了《关于控股股东,实际控制人签订《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的公告》等多份公告，披露时间显示为凌晨2时31分。几乎与之同时（约1小时后）披露的还有深交所《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》、《深圳证监局关于对深圳洪涛集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。前文已经分析过，理论上来讲，如果公司股价自6月17日始能够连续涨停，仍存“保命”机会。

4、交易所信息披露审核的边界

撇开*ST洪涛的案例不谈，稍微发散一下。根据《证券法》，作为信息披露义务人，上市公司在涉及重大事项时具有法定的信息披露义务，换句话说，一旦出现信息披露问题，最终承担相关法律责任的是上市公司而非交易所。在上市公司提交信息披露申请过程中，证券交易所是一道重要的审核防线，这没问题甚至也有一定的必要，但交易所在过程中充任的应该更多是信息披露的形式审核。但从我们接触过的上市公司案例来看，交易所的角色远不止于形式审核，那么证券交易所在信息披露内容实质性审核方面是否存在合法空间，如果有的话，其边界在哪里？

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