《上市公司信息披露管理办法》（征求意见稿）学习笔记

《上市公司信息披露管理办法》（下称“《信披办法》”）迎来了新一轮修订，距前次修订稿征求意见已逾4年。作为证监会规范上市公司信息披露的纲领性文件，《信披办法》的重要性不言而喻。

对比两次修订稿不难发现，证监会对上市公司信息披露监管的着力点有了明显的变化。具体如下：

不难看出，新的信披办法在监管颗粒度方面更细，精准度也更高，这一方面反映出最近几年上市公司整体信息披露质量的提升，另一方面也对上市公司提出了更高的信披要求。

说明：本文提示的内容并未涵盖《信披办法》征求意见稿的全部修订内容，如将重大事项披露时点调整为董高“知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；将涉及监事会的条款，替换为审计委员会等。

一、新增风险提示专项条款

最新《信披办法》征求意见稿特别增加了风险提示专项条款，即第十六条:

上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

定期报告中的风险提示内容，是部分上市公司重复引用最多的章节之一，有的上市公司甚至连续多年在定期报告中引用多年前的风险提示内容，缺乏针对性，也缺乏时效性，对投资者投资决策的帮助不大。此次以风险提示专项条款的形式在《信披办法》中予以明确，有助于提升定期报告的可读性与实用性。

当然，也会对上市公司定期报告编制工作带来一定的挑战，需要董办小伙伴们多多加油，尝试从行业发展、公司经营战略、核心竞争力等方面做好信息披露，更加有效地通过信息披露，传递公司价值。

二、允许在非交易时间发布信息

明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

证监会和交易所并未对“非交易时段”进行定义，但一般理解，应该是指交易日的早间、午间，节假日最后一日下午等时段。

建议后续能够对可以在非交易时段披露的重大事项的范围进行明确界定，以避免被上市公司滥用。毕竟，市场消化上市公司的重大信息是需要时间的，公告披露与市场交易的时间间隔太短，可能有损信息披露的公平性。

三、信息披露暂缓与豁免

事实上，交易所已经在上市规则中对信息披露暂缓与豁免进行了规范，此次证监会通过《信披办法》将上市公司暂缓与豁免披露的规范权限予以回收（明确“涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，具体管理办法由中国证监会规定”）。

同日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（征求意见稿）（下称《豁免规定》）对上市公司暂缓、豁免披露事项做出系统、全面的专门规定，提升了相关规范的效力层级。

值得注意的是，除去涉及泄露国家秘密的情形外，《豁免规定》并未强制上市公司对相关信息披露进行暂缓或豁免，但却强制要求上市公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度。

四、禁止上市公司信披外包

第32条增加以下内容：

上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、证券交易所另有规定的除外。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

这一新增条款具有较强的针对性较强，实践中确实存在一些上市公司将信息披露文件的编制、审阅外包给外部机构的情况，部分外包机构甚至已经在市场上形成了较大的影响力。

从《信披办法》看，未来能够为合规地为上市公司提供公告审阅与编制服务的大概就是律所和券商了（估计券商看不上这项业务）。信披外包行业因此受到巨大冲击是肯定的，但对律所而言，长期来看也未必是好事。文章主题所限，在此就不展开讨论了。

最后，发现了《信披办法》两处本不应出现的文字失误：

1、“第二十七条 上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件“，此外的”第二十二条“系原《信披办法》的条目，《信披办法》征求意见稿最新条目为”第二十三条“。

2、“第三十四条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；“此处应为”知悉或应当知悉重大事件发生时“。

以此看来，《信披办法》征求意见稿的出台似乎仓促了些。

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