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【概述】
泡财经获悉，3月6日，老百姓（603883.SH）公告，终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权；拟收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权，目标公司整体估值22.75亿元，交易可能形成新商誉约14.41亿元。
【科普】
老百姓是药品零售连锁企业。
【解读】
今日的收购在预期之内。此前，1月9日，老百姓大药房发布公告，就关于受让怀仁大健康部分股权事宜进行相关说明。据悉，自2021年12月双方便签订了合作意向书，老百姓拟以支付现金的方式购买重组后的湖南怀仁大健康46%-72%的股权。
值得注意的是，此次收购存在业绩对赌。最大的风险是未来的商誉减值。
对赌条款如下：
2022年度怀仁大健康净利润（指经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于1.1亿元，2023年度净利润不低于1.31亿元，2024年净利润不低于1.52亿元，2021-2024年的业绩年均复合增长率约为20.17%。若标的公司承诺业绩达成90%，则2022年度、2023年度、2024年度净利润分别为9900万元、1.179亿元和1.368亿元，2021-2024年的业绩年均复合增长率约为16.02%。若标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期净利润预测总数90%的，则业绩承诺方向老百姓进行现金补偿。
若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
上市公司收购另一家企业，价格比标的企业的净资产价值要高，就会形成商誉。如果收购后，标的企业的业绩不及预期，上市公司就会出现商誉减值。相当于上市公司投资亏损。
即：
1、如果怀仁大健康没有完成业绩承诺，老百姓会因为商誉减值造成亏损；
2、如果怀仁大健康没有完成业绩承诺且完成数在90％以下，要想老百姓进行现金补偿。
本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月30日净资产47.82亿元的比例为106%。从财务上看，风险极高。未来老百姓收购的这些连锁药店一旦业绩不及预期，上市公司就会财务爆雷。
近年来，老百姓多次出手收购连锁药店。自2015年以来，老百姓已通过星火模式并购超1800家门店，遍布江苏、甘肃、内蒙等9个省份。
老百姓不断“跑马圈地”的原因在于：
近年来，为控制医疗费用的不合理快速增长，破除“以药补医”，国家监管层相继出台系列规制措施，明确医药分开，取消药品耗材加成，并降低药品招采价格，从而推动处方外流。2021年5月，国家医保局发布《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，明确将定点零售药店纳入谈判药品供应保障范围，与定点医疗机构一起，形成谈判药品报销的“双通道”。
而这也意味着，此后患者在线下医院看诊，患者可凭借医生处方，去具有资质的DTP药房拿药并通过医保报销对应的金额。
而处方外流相关政策无疑也成为我国零售药店未来增量市场扩展的最核心的长期逻辑。因此，各大医药连锁巨头纷纷持续扩张。
【相关企业业绩近况】
老百姓2021年前三季度实现营业收入112.8亿元，同比增长11.47%。归属于上市公司股东的净利润5.33亿元，同比增长9.29%。
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