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4月28日，慧辰股份(688500.SH)仅有的6000余名股东遭遇“闷棍”，公司开盘便“20CM”跌停。
4月27日晚间，慧辰股份披露公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案调查。
泡财经注意到，在股吧，已经有股民、律所在热议索赔问题。
1、子公司业绩变脸连续两年引爆商誉雷
慧辰股份是一家数据分析服务提供商。公司主要为企业和政府机构提供基于客户内外部多维数据(包括消费者态度与行为数据、行业数据等)的经营管理分析与应用产品、行业数字化分析应用解决方案等服务,是以数据分析应用技术为核心的科技创新型企业。主要产品为DMengine场景化数字营销引擎、农业数字化SaaS等。
慧辰股份2020年7月16日上市，上市之后即开始“暴雷”。其在2021年、2022年全部陷入亏损，主要原因均为计提商誉减值。
公司2022年实现营业收入4.98亿元，同比增长4.64%，但是归母净亏损1.86亿元。
公司称：本年度计提商誉减值准备10918.69万元。公司控股子公司信唐普华及全资子公司慧和辰2022年及预计未来期间营业收入及净利润不及预期，导致分别计提商誉减值9863.11万元及1055.58万元。
2021年，慧辰股份“业绩变脸+商誉减值”。
其本来于2022年2月26日披露2021年度业绩快报称预计2021年度实现营业利润5,888.47万元，利润总额5,873.66万元，归母净利润3,752.53万元，扣非后净利润3,151.60万元。
然而，2022年4月27日，公司又披露2021年度业绩快报更正公告称，预计2021年度公司实现营业利润-5,006.93万元，利润总额-4,721.74万元，净利润-3,807.01万元，扣非后净利润-6,293.69万元。
前后差异巨大
2022年4月29日，公司披露的2021年年度报告又出现“微调”：2021年度公司实现营业利润-5,006.93万元，利润总额-4,721.74万元，净利润-3,820.29万元，扣非后净利润-6,865.33万元。
2021年年报显示，商誉减值是亏损罪魁祸首。公司称，2020年收购了信唐普华22%股权，形成了较大金额的商誉，因其未能实现业绩目标，经审慎测算，公司已计提5,189万元资产减值准备。
上市公司收购另一家企业，在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果收购后，标的企业的业绩不及预期，上市公司就会出现商誉减值。相当于上市公司投资亏损。在A股，有时候一些上市公司实控人为了利益输送，进行高溢价收购，被收购公司可能是其关联方或隐藏的关联方，这样就为商誉减值埋下了隐患。
那么，连续让慧辰股份商誉暴雷的信唐普华又是何方神圣呢？
资料显示，信唐普华是一家主要面向政府信息化发展,企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商。
慧辰股份在2017年首次入股信唐普华，2017年6月，慧辰股份收购信唐普华48%的股权。
2020年10月，刚刚上市的慧辰股份就从上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海慧罄”）手中购入信唐普华22%股权，使得慧辰股份持股比例升至70%。交易作价为5676万元。在慧辰股份5676万元的支付款中，使用IPO超募资金额度约2798.95万元(含利息收入)。
据慧辰股份当时的公告，收购完成后，根据会计准则相关规定，标的公司纳入公司合并报表范围，公司于2017年收购了标的公司48%股权，交易对价为6,864万元；公司本次收购标的公司22%股权的交易价格为5,940万元，据此计算，合并报表层面大致形成1.59亿元商誉。
慧辰股份收购其22%股权前，信唐普华业绩处于持续增长的状态。财务数据显示，2017-2019年，信唐普华分别实现收入3090.62万元、3992.91万元和5873.69万元；对应实现的净利润分别为1281.82万元、1417.19万元和2993.01万元。2020年1-8月，信唐普华营业收入、净利润分别约为1281.72万元、517.27万元。
然而，在慧辰股份收购完成之后，信唐普华业绩迅速变脸。2021年以及2022年1-10月，信唐普华实现的营业收入分别约为3027.23万元、430.39万元；净利润分别亏损1454.67万元、4049.81万元。
这样的“业绩变脸”，引爆了慧辰股份的商誉雷。
2、打算贱卖子公司股权玄机何在？
2022年年底，慧辰股份开始筹划出售信唐普华22%股权，根据公司彼时公告，公司将控股子公司信唐普华22%股权，以2000万元转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”）。在本次出售完成后，慧辰股份仍将继续持有信唐普华48%股份。
宁波乾昆彼时刚刚成立不久，公司成立时间为2022年12月12日，设立目的即为本次股权收购事宜。何侃臣为公司第一大股东，持有其99.9%股权。
然而，2020年10月，慧辰股份是从上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）手中购入的信唐普华22%股权，而何侃臣同时是信唐普华的法定代表人以及上海慧罄执行事务合伙人。
即，两年时间里，信唐普华22%的股权，从这位“何侃臣”高价手中出去转了一圈，又低价回来了。
上市公司的“高买低卖”，对“何侃臣”而言，自然就是“高卖低买”了。
更未蹊跷的是，2000万元的低价竟然还可以更低。
2月8日，慧辰股份发布公告称，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣重新签署了股权转让协议，将交易价格下调至296万元。基于同一份资产评估报告，针对同一股权出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。
何侃臣的另一个身份是信唐普华的业绩承诺方。
由于收购信唐普华22%股权后，信唐普华未完成业绩承诺，因此，何侃臣等业绩承诺方需要对慧辰股份进行补偿，不过，在此次出售事项中，业绩补偿事项进行了变更。
慧辰股份于2月8日披露的公告显示，经各方协商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意向慧辰股份支付业绩补偿金，金额共计5676万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
据了解，收购该部分股权时，信唐普华的业绩考核期间为2021-2023年三个完整会计年度，承诺的业绩分别为不低于3000万元、3150万元、3300万元。
根据原补偿约定，补偿金额为三年累积考核净利润减去三年累积实际净利润，再整体除去全部三年的合计考核净利润，再乘交易对价。因业绩承诺期还未结束，如把上述计算指标的三年换成两年，由于信唐普华2021年、2022年1-10月净利润均为负，该部分补偿金额将远高于慧辰股份最终确认的业绩补偿金5676万元。
对此，上交所要求持续督导机构核实前期收购过程中关于业绩补偿的内容是否为不可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是否合规；核实本次现金补偿的确立依据、计算方法等。
3、投资者可否索赔？
“各位请问怎么索赔？”“信披违规被立案调查，高买低卖子公司股权，投资者损失何解？”“如何索赔？哪位高人请指点。”
在股吧中，不少投资者热议。
据深交所官网《上市公司侵权，投资者如何索赔？》一文：
“当公司合法权益受到来自控股股东、高管的侵害，但公司不能合法正常行使权利，比如公司已被违规高管、控股股东所控制，此时，公司股东可代表公司进行起诉，这是《公司法》第151条所规定的股东诉讼。”
“《公司法》第21条规定，公司控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。如果因此给公司造成损失，应当承担赔偿责任。投资者在证据充分的情况下，可对相关人员提起诉讼，要求其赔偿损失。”
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