罕见的隐瞒实控人案例：好利科技

2025年8月8日晚，好利科技（002729.SZ）披露公告，公司实控人、董事汤奇青收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕93号），对汤奇青，康伟隐瞒其作为实控人的一致行动关系导致信息披露存在重大遗漏事项，予以责令改正，给予警告，并处以400万元罚款的处罚，其中由康伟承担250万元、汤奇青承担150万元。

实控人之于上市公司，特别是民营上市公司的重要性和影响不言而喻。正因实控人对上市公司的控制地位，其行为受到《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的诸多约束与规范。

是故，资本市场上存在为了规避实控人法定义务进行违法操作而隐瞒其真实身份的情形不难理解。在当前的监管导向下，实控人的身份更多是来自上市公司及其控股股东基于“形式重于实质”的内部认定，其“实质”究竟为何，外界很难知晓。即便真有所谓不同于“形式”的“实质”，被曝光的概率也比较低。

经笔者检索最近几年上市公司公告，2022年至今，上市公司因隐瞒实控人（含其一致行动人）被证监会行政处罚的，仅梦洁股份（002397.SZ）1例。因此，就两个案例进行对比分析可能更具意义。

相比好利科技《行政处罚决定书》公告对违法事实披露的惜墨如金，梦洁股份则详尽披露了隐瞒实控人的具体情形。

一、梦洁股份隐瞒实控人案例简介

根据梦洁股份2024年3月12日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》，证监会认定金森新能源披露的《详式权益变动报告书》关于控股股东和实控人的信息存在虚假记载。

依据《证券法》第197条第二款的规定，湖南监管局拟决定对李国富给予警告，处以100万元罚款；对刘彦茗给予警告，处以100万元罚款；对刘必安给予警告，处以150万元罚款；对金森新能源责令改正，予以警告，并处以150万元罚款。

简要案情如下：

2022年6月29日，梦洁股份拥有表决权第一大股东金森新能源经上市公司披露《详式权益变动报告书》，称李国富持有金森新能源42.623%股权，刘彦茗持有金森新能源32.7869%股权，刘彦茗为金森新能源法定代表人。李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权，李国富为金森新能源控股股东和实控人。

经查，李国富于2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，《代持股协议书》载明刘必安委托李国富代为持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。刘彦茗于2022年3月10日与刘必安签署《股权代持协议》《法定代表人代持协议》，《股权代持协议》载明刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源32.78689%股权；《法定代表人代持协议》载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作名义上的法定代表人。刘必安在询问笔录中承认设立金森新能源、筹措资金用于收购公司，并委托李国富、刘彦茗代其持有股权，是金森新能源的实控人。

金森新能源在《详式权益变动报告书》中未如实披露刘必安为金森新能源的实控人，而是将代持股权的李国富作为金森新能源的实控人。因此，金森新能源披露的《详式权益变动报告书》关于控股股东和实控人的信息存在虚假记载。

二、好利科技与梦洁股份案例对比

好利科技与梦洁股份行政处罚关键披露事项的差异对比如下：

两个案例，证监会行政处罚援引的法律条款均为《证券法》197条第二款，即“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

证监会在处理梦洁股份一案中较为严格地遵循了《证券期货违法行为行政处罚办法》（以下简称《处罚办法》），做到了违法事实认定清楚，执法依据充分合理，申辩与复核等程序规范。

反观好利科技的案例，由于缺少了重要的公开信息，而令人产生不少困惑与疑问。

问题一、上市公司未披露行政处罚事先告知书，是否未披露重大信息？

根据《证券期货违法行为行政处罚办法》（以下简称《处罚办法》）第30条，行政处罚决定作出前，中国证监会及其派出机构应当向当事人送达行政处罚事先告知书，并载明下列内容：

（一）拟作出行政处罚的事实、理由和依据；

（二）拟作出的行政处罚决定；

（三）当事人依法享有陈述和申辩的权利；

（四）符合《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》所规定条件的，当事人享有要求听证的权利。

上市公司自2024年2月披露汤奇青被立案调查，至2025年8月披露收购《行政处罚决定书》，期间并未披露行政处罚事先告知书。

实控人被证监会出具行政处罚事先告知书，属于上市公司应予披露的重大信息，上市公司如果收到而未及时披露，涉嫌信息披露违规。根据笔者经验，上市公司未披露行政处罚事先告知书的情形非常罕见。

顺便提一下，根据《处罚办法》第35条，中国证监会及其派出机构应当自立案之日起一年内作出行政处罚决定。有特殊情况需要延长的，应当报经单位负责人批准，每次延长期限不得超过六个月。

从时间上看，证监会对汤奇青从立案到出具行政处罚决定书历时1年零6个月，期间至少应经过一次延期。《行政处罚决定书》却并未披露过程中是否存在延期事项。

问题二、上市公司未披露具体违法情形，是否存在重大遗漏？

上市公司披露的《行政处罚决定书》公告中仅披露了行政处罚结果，而对涉及的具体违法情形只字不提，投资者根本无法根据该公告判断对上市公司造成的影响，信息披露涉嫌重大遗漏。

经查询证监会官方网站，好利科技相关当事人的违法情形如下：

一、康伟通过其控制企业及借他人名义协议受让好利科技29.91%股份

2020年9月25日，好利来(中国)电子科技股份有限公司(以下简称好利科技或上市公司)原实际控制人通过其控制的好利来控股有限公司(以下简称好利来控股)向上海臻桤骏商务咨询合伙企业(有限合伙，以下简称上海臻桤骏)协议转让好利科技18%股份、向王某宇协议转让好利科技11.91%股份。2021年1月29日前述股权转让完成过户。经查，上海臻桤骏为康伟实际控制的企业，王某宇前述股权收购系代康伟持有，康伟通过投资关系、协议或者其他安排间接受让好利科技29.91%股份。

二、康伟为汤奇青收购好利科技提供融资安排并深度参与好利科技经营管理

2021年3月7日，汤奇青与好利来控股签署《股份转让协议》，以协议转让方式受让好利科技5.47%股份，2021年3月31日前述股权转让完成过户。2021年5月18日，汤奇青以收购旭昇亚洲投资有限公司(以下简称旭昇亚洲)100%股份的方式间接收购好利科技原实际控制人持有的好利科技24.52%股份，2021年5月21日旭昇亚洲股权结构变更完成。汤奇青合计受让好利科技29.99%股权。2021年5月22日，好利科技公告汤奇青为上市公司唯一实际控制人。

经查，汤奇青系以现金及承债方式协议受让好利科技29.99%股份，其中5.47%股权系以自有资金购买，剩余24.52%股权通过承接好利科技原实际控制人债务的方式取得。截至2022年末，汤奇青已偿还债务的主要资金来源于康伟实际控制的企业。

同时，康伟深度参与好利科技经营管理，多次主导、参与决定公司有关重大事项，包括公司部分高级管理人员提名选用及薪资待遇，资本运作项目、分红送股等事项。

由此可知，汤奇青本人实际持有的上市公司股票比例为5.47%。

问题三、康伟、汤奇青作为一致行动人，是否触发要约收购？

从上市公司披露的公告原文来看，证监会认定康、汤二人是一致行动关系，且对上市公司形成共同控制。根据上市公司披露信息，截至2021年3月21日，汤奇青直接与间接控制上市公司的股权比例为29.99%。而此时，作为汤奇青一致行动人的康伟通过上海臻桤骏商务咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海臻桤骏”）和王翔宇合计持有上市公司29.91%的股权。二人合计持有上市公司股权比例59.9%，超过30%的强制要约收购标准。

作为一致行动人，二人是否违反《证券法》第65条规定的强制要约收购义务？

从后续的操作来看，康伟控制的上海臻桤骏和王翔宇账户在后续几年中分多笔相继减持了其所持有的上市公司股票。2022年10月1日，王翔宇持股比例降至4.99%，上海臻桤骏持股比例降至4.99%则迟至2023年12月28日完成，但直到2024年一季度末，上海臻桤骏仍持有上市公司2.67%的股份并出现在前十大股东之列。

自2021年3月，汤奇青被认定为上市公司实控人，直至2024年一季度末的三年里，康伟、汤奇青合计控制上市公司股权比例长期超过强制要约收购30%的标准而未向全体股东发出收购要约。

隐瞒实际控制人与强制要约义务虽有关联，却是不同的违法行为。根据《证券法》第196条第一款，收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

证监会依据《证券法》第197条，追究了康、汤二人的信息披露违法行为，却并未引用《证券法》第196条就追究二人违反强制要约收购义务的违法行为，令人困惑。

问题四、康伟、汤奇青两人的一致行动关系如何被发现？

隐瞒实控人身份的背后是相关当事人之间的私密协议，知悉人员范围极其有限，因此在实务中较难被发现，这也是相关案例较为罕见的主要原因。

据了解，此次被处罚的好利科技实际控制人康伟、汤奇青，与曾经参与世纪华通2014年发行股份购买资产并募集配套资金的项目的康伟（配套募集资金发行对象上海和熙投资管理有限公司持股99%的股东）、汤奇青同名。而在2018年初，上海和熙及其董事长康伟曾因超比例持股及限制转让期违规交易曾被证监会行政处罚。

据百度百科的介绍，康伟曾任中海信托股份有限公司副总经理、中海基金管理有限公司总经理等职。2007年以33岁成为国内最年轻的公募基金公司总经理]。2009年卸任中海基金后回归中海信托，主导受托境外理财业务创新。2010年离职后转向私募领域，创立和熙投资，但因合规问题多次受罚。

如果好利科技的康伟与上海和熙为同一人，则其隐瞒实际控制人身份的动机便不难理解了。

三、上市公司实控人隐瞒身份的常见动机

上市公司实控人隐瞒身份的核心动机是希望通过规避监管进行违法套利。以非实控人之“名”而行实控人之“实”，可带来的大量的“便利”。常见的情形如下：

1、规避法定的信息披露义务

上市公司实控人、控股股东是法定的信息披露义务人，其隐瞒身份将导致上市公司信息披露存在虚假陈述、重大误导和重大遗漏，这将对投资者的投资决策构成重大影响。

2、规避减持限制

上市公司实控人、控股股东在股份锁定期、减持比例和信息披露方面有严格规定，隐瞒实控人身份，可以让他们通过“马甲账户”提前、无序甚至恶意减持套现，绕过监管限制。

3、回避强制要约收购义务

投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，若继续增持，会触发强制要约收购义务。通过代持或分散持股隐瞒一致行动关系，可以避免触发这一成本高昂且复杂的程序。

4、绕开关联交易进行利益输送

实控人主导的关联交易需要履行严格的内部决策程序和信息披露义务。如果隐瞒实控人身份，大量的关联交易将被伪装成非关联交易，可以更方便地让上市公司为其控制的其他企业提供担保、财务资助，或者直接通过虚构交易等方式占用上市公司资金。

5、内幕交易与操纵股价

实控人通常掌握公司最核心的内幕信息。通过控制多个未披露的关联账户，他们可以在利好消息发布前精准“埋伏”买入，在利空消息发布前提前卖出，或者与其他方协同操纵公司股价，进行“市值管理”，谋取巨额非法收益的同时，侵害中小股东利益。

隐瞒了实际控制关系，上述交易行为不仅可以规避信息披露义务，还很难被认定为短线交易或内幕交易。

6、隐瞒身份收购上市公司

近年来，上市公司控制权变更的案例日趋增加。收购人隐瞒真实控制人的身份收购上市公司的案例时有听闻，如果收购人出于某种原因隐瞒身份，监管加大了上市公司的退市力度，真实的实控人本身信誉不佳（例如有其他违规记录），或其成为实控人会导致公司业务发生根本性变化，可能会影响上市公司的“壳”价值或引发市场负面反应。隐瞒其身份可以维持表面的稳定性。

在某些情况下，真实控制人可能涉及大量诉讼或债务（甚至不排除被市场禁入），披露其身份可能导致其不具备收购上市公司的“资格”或将给上市公司未来在资本市场运作带来负面影响。

四、隐瞒实控人被处罚，然后呢？

2024年年报，梦洁股份披露的实际控制人仍为李国富。这让人疑惑：证监会2024年3月已然认定刘必安为梦洁股份实控人并已责令上市公司改正，为什么时至2024年年报，上市公司仍未改正？

一个值得思考的问题：自2022年8月13日，梦洁股份披露实际控制人变更为“李国富”至今，除去隐瞒实际控制人被罚之外，上市公司未披露因其他违规被监管处罚或处分的情形。事实上，隐瞒实际控制人本身往往是违规的第一步，在相关方尚未实施后续违规之前便被证监会查处，是相关方动作太慢，还是证监会的动作太快，抑或是其他什么原因呢？

相信资本市场上隐瞒实际控制人的案例绝不止好利科技与梦洁股份两家，只是投资者无从知晓罢了。

据梦洁股份披露的行政处罚决定书原文，刘必安在《行政处罚事先告知书回执》中签字确认不需要陈述和申辩以及听证，但同时注明“长沙金森的实际控制人是中战华信公司，不是刘必安”。

据公开信息查询，中战华信公司的最终实际控制人可能是中国战略与管理研究会。据该研究会官方网站披露，该会是1989年6月17日经中华人民共和国民政部批准注册的国家一级学术团体，是全国综合性战略研究机构，其主办的《战略与管理》杂志，被国际社会誉为“东方的《外交事务》”。

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