营收3亿，负债2.9亿，却豪掷9000万“买业务”？科净源违规担保迷局

2025年9月19日，创业板上市公司科净源（301372.SZ）披露一则行政处罚事先告知书，因未及时披露3笔累计金额1.5亿元的对外担保，上市公司被北京证监局予以警告并罚款150万元，三名责任人员也被予以警告并合计罚款150万元。

原以为只是一笔十分常见的信披违规行政处罚，细看之下却发现别有洞天。

1、营收3个亿，有息负债2.9亿的上市公司，担保出资9000万“买”业务，3个月后无疾而终。交易真实吗，合理吗？

2、上市公司违规担保金额累计1.5亿元且超过最近一期净资产50%，实控人兼董事长是否可以免责？

一、穷公司为何豪掷9000万“买”业务

上市公司在《关于违规担保解除情况的专项说明》中表示，为了开拓水环境治理项目，科净源全资子公司北京科净源设备安装工程有限公司（以下简称安装公司）与天一新能（青岛）科技有限公司（以下简称“天一公司”）就泰安市东平县第三污水处理厂项目和汶河产业园污水处理项目展开合作。

根据项目开展需要，安装公司于2023年12月5日将6,000万元作为项目诚意金以银行定期存单质押的方式提供给指定的第三方烟台合康物资有限公司（以下简称“烟台合康”）开立银行承兑汇票，后于2024年1月15日由山东博淼实业有限公司（以下简称“山东博淼”）替代烟台合康接受存单质押。这是针对泰安市东平县第三污水处理厂项目。

汶河产业园污水处理项目也采取了相同的方式。2024年1月18日，安装公司又将3,000万元作为项目诚意金以银行定期存单质押的方式提供给指定的第三方烟台宗西新型材料有限公司开立银行承兑汇票。

两笔对外担保金额合计9000万元。2024年3月底，两个项目宣告终止，对应的9000万元银行存单解除质押。

据了解，科净源是一家专业从事水环境系统治理的创新型综合服务商，围绕客户对水环境治理的需求，为其提供水处理产品、水环境综合治理方案和运营服务。业务模式是直销，通过公开渠道和市政设计院、各地方环保部门、市政投资平台、开发建设商等获取项目相关信息。

由此可知，科净源的客户主要是地方政府部门、市政投资平台或开发建设商等，这可以从其披露的前五大客户名单中得到印证。

然而，在科净源为了开拓水环境治理项目而与其产生交集的合作方中，不论是起主导作用的天一公司，还是作为被担保方的三家指定企业，其主营业务均与污水处理行业缺乏相关性。

其中，天一公司主要从事绿色节能建筑材料生产，烟台合康主要从事食品销售与货物运输，山东博淼主要从事预包装食品销售，烟台宗西则主要从事新材料研发与技术推广服务，以及各类商品的销售业务。

上述公司显然不是泰安市东平县第三污水处理厂项目和汶河产业园污水处理项目的最终客户（或交付方）。如果非要做一推断，天一公司和三家被指定企业更可能是项目中间商（必须说明，几家公司完全有可能是其它身份）。

事实上，即便是最终客户，上市公司为其提供大额担保的商业逻辑也很难说通。然而，既然发生了交易，一定有其合理逻辑。但从公开信息来看，很难从正常的商业逻辑角度给出合理解释。

一个值得关注的细节是，证监会的行政处罚事先告知书没有将几家公司认定为上市公司或大股东（实际控制人）的关联方。这意味着，科净源不仅仅是违规对外担保和未及时披露担保事项的问题，还有可能涉及信息披露真实性的问题。

一出手就是9000万的银行存单，这对一家年营收3亿（2023年报），半年前（2023年6月底数据）账面现金仅1400万，且身负2.9亿有息负债的公司来讲，不是笔小数目，甚至可能伤筋动骨。

如果是为了拓展业务，似乎不必急于一时。科净源违规担保事项发生时间是2023年12月，这距离8月公司在创业板上市，刚刚过去三个月。

果真是为了拓展业务，9000万的成本能够撬动的业务体量该有多大？

2024年3月20日和22日，上市公司分别与相关方签署解除协议，并随后解除了合计9000万元的银行定期存单质押。

如此大力度的项目拓展，大额银行定期存单都已经质押出去了，却在很短的时间内说终止就终止，甚至连违约金都没有，不奇怪吗？

所幸，投资者这次的运气不错，上市公司在财务上没有遭受重大损失。

二、违规担保，董事长能“甩锅”吗？

很多人可能不会留意，证监会对科净源及相关责任人员的处罚，并不是针对违规对外担保，而是未对担保事项进行及时披露。这从北京证监局援引的《证券法》条款可以看出：

“科净源的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。“

而对相关责任人员处罚时是基于《证券法》》第八十二条第三款，即“发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整“，认定李崇新（时任总经理）为科净源信披违法行为直接负责的主管人员，认定王硕（时任监事）和赵雷（时任副总、财务总监）为其他直接责任人员。

根据科净源《对外担保管理制度》（2023年9月）第五条，公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

不论是根据深交所上市规则还是上市公司对外担保制度，科净源的对外担保金额均超过了规定的披露标准。截至2022年底，利净源归母净资产2.72亿元，总资产8.11亿元。仅按首次对外担保金额6000万计，该金额已经占到科净源最近一期（2022年报）期末经审计净资产22%，超过了“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%“的披露标准和提交股东会审议的标准。

2024年9月，深交所对前述违规担保事项对上市公司、董事长葛敬、总经理李崇新和财务总监赵雷予以通报批评的纪律处分。

2024年12月，北京证监局就前述违规担保和其它事项对对上市公司、葛敬、李崇新、赵雷、张宁出具责令改正行政监管措施。彼时，葛敬并未被排除在外。

2025年9月，北京证监局下发行政处罚事先告知书，对时任总经理兼安装公司法定代表人的李崇新、时任监事兼安装公司会计人员的王硕和时任财务总监的赵雷进行行政处罚，新增王硕作为处罚对象，而将实际控制人兼董事长葛敬排除在外。

原因何在？

在信息披露违法案件中，监管机构通常采用“过错推定”原则。过错推定就意味着，只要上市公司出现了信息披露违法行为（如未及时披露重大担保），首先就推定公司的董事长、总经理等主要责任人员是知情的、有过错的，应当承担责任。

那么是否有例外情况呢？可以有，但是需要董事长或总经理能够提供充分、有效的证据，来证明自己不存在过错，比如证明自己已经做到勤勉尽责，但仍然无法阻止违法行为的发生。这就是我们常说的举证责任倒置。

在上市公司的实际经营中，对于需要经董事会和（达到一定金额后需要）股东会审议的对外担保事项，董事长很难证明自己没有过错。而根据科净源对外担保制度要求，公司所有对外担保，不论金额大小，均应经董事会或股东会批准。

作为公司时任董事长、信息披露事项第一责任人，葛敬应当重点加强对控股子公司的管理控制，及时跟进关注子公司向他人提供资金及对外担保等情况，确保公司内部控制的规范性。

如果利净源董事长葛敬能够提供相应证据而令自己免责，那么只能说明一点：利净源的内部控制存在重大缺陷。作为上市公司内部控制第一责任人的董事长葛敬，未能建立并执行合理有效的内部控制制度以保障上市公司资金安全，亦未建立机制确保此类重大信息能够被及时、准确地捕捉并上报至董事会，显然未尽到勤勉义务。

因此，葛敬很难洗刷对此次上市公司违规担保的行政责任。

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