贵州百灵案例的制度性解读：会计连续性、监管裁量与风险外溢

一、被“年度切割”的信披违法样本

贵州百灵12月19日公告，公司及相关当事人收到贵州证监局出具的《行政处罚事先告知书》，因2019年至2021年及2023年年报存在虚假记载，拟对贵州百灵责令改正，给予警告，处以1000万元罚款；拟对董事长姜伟等10名责任人给予警告，并处罚款合计1560万元，其中对姜伟罚款500万元，同时拟对姜伟采取10年证券市场禁入措施。特别说明一点：以上对贵州百灵及其直接责任人的罚款金额为《证券法》197条规定的上限。

在我看来，贵州百灵信息披露违法，并不是一个手法复杂或技术高超的财务造假案例，其作为讨论样本的争议也并不集中于“是否造假”，而是集中于证监会对其违法年度的认定方式：2019-2021年与2023年被明确认定存在信息披露违法，而2022年则被“留白”。这一处理方式，使案件不再只是单一公司的合规问题，而成为理解会计连续性、信息披露违法持续性以及强制退市规则下监管裁量的重要切口。

二、2022年财务失真的确定性

从《行政处罚事先告知书》披露的违法情形看，贵州百灵的问题核心在于长期通过不恰当的费用确认方式，系统性低估销售费用，从而虚增利润。这一行为并非偶发操作，而是跨年度延续的会计处理选择。在这种背景下，讨论2022年财务数据是否失真，在会计层面本身就缺乏现实基础。

销售费用属于典型的期间费用，其确认遵循权责发生制。如果2019年-2021年持续存在少计费用的情形，则截至2021年期末，财务报表已经被系统性扭曲。2022年的期初数据，天然建立在失真的基础之上，而非一张“干净的白纸”。更关键的是，2023年被认定通过集中确认前期费用以对冲历史问题，这恰恰反向印证了前期费用违规积压的客观存在。在这一逻辑链条下，2022年作为2021年期末与2023年期初之间的完整会计年度，不可能在未进行会计差错更正的情况下自动恢复真实。

需要强调的是，证监会在所有“财务造假”处罚案例的着眼点，并非“财务造假”行为本身，而是在《证券法》约束下因“财务造假”导致的信息披露失真。两者的差异，决定了证监会行政处罚的事实依据并不是企业是否在当期继续实施新的造假行为，而是财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

只要财务报告的前期失真未被纠正，即便当期没有新增会计操纵行为，披露结果仍然处于失真状态，这种状态本身即构成信息披露违法的持续。证监会正是基于这一逻辑，对ST鹏博士（600804.SH）、上海凤凰（600679.SH）、西水股份（600291.SH）等涉及连续年度的财务造假情形进行贯通认定，而非逐年割裂处理。

三、信披违法的持续性与强制退市规则的制度张力

2022年未被认定，并不意味着监管认为该年度财务数据真实，更不意味着违法行为在该年度中断。更具解释力的角度，也许来自制度后果而非证据判断。试想：如果将2022年一并纳入违法年度，贵州百灵将面临“年度报告财务指标连续三年存在虚假记载”的强制退市风险。这一结果一旦触发，对上市公司的影响的“毁灭性”的，几乎不存在回旋空间。相比之下，通过认定多个明确违法年度以形成足够震慑，同时避免直接触发强制退市，可能更符合行政执法在比例原则与稳定预期之间的现实取向。

从过往的监管实践中，已经可以观察到较为清晰的分层处置倾向。对于持续经营能力明显丧失、业务空心化程度较高，且违法行为呈现连续性、系统性的公司，强制退市规则会被严格适用。证监会上周末（12月26日）公开点名的*ST长药（300391.SZ）严重财务造假即是具有代表性的案例。

根据*ST长药披露的《行政处罚事先告知书》内容，证监会认定*ST长药2021年-2023年连续三年年度报告存在虚假记载，这将直接触及重大信息披露违法强制退市标准，公司股票亦将进入终止上市程序。公开信息显示，截至2025年9月底，*ST长药归母净资产为-6.43亿元，经营业绩连续多年大幅下滑，至2025年前三季度，营收1.05亿元，归母净利润-2.1亿元，会计师也已连续两年（2023年-2024年）在审计报告中提示，公司持续经营能力存在重大不确定性。

与此形成对照的是，对于贵州百灵等仍然具备实质业务、产业基础和一定现金流，但存在阶段性或结构性信息披露失真的上市公司，监管在实践中更倾向于通过高额罚款、责任人员追责和持续监管来实现惩戒目的。公开信息显示，截至2025年9月底，ST百灵归母净资产32.63亿，前三季度营收21.02亿元，归母净利润0.57亿元。虽然经营承压，却并未丧失持续经营能力。

这一差异化特征，或许正是ST百灵未被直接纳入强制退市轨道的重要现实背景。

四、控股股东风险如何外溢至上市公司

若进一步追溯案起根源，仅从报表层面理解贵州百灵，显然是不充分的。真正的起点在于控股股东、实控人姜伟的长期财务困境。2018年末，姜伟面临极高比例的股权质押（占其持股97.49%且已多次延期回购）与流动性压力，上市公司逐步被卷入实控人的财务风险缓冲机制之中。在这一背景下，2018年12月13日上市公司、姜伟与华创证券达成的纾困安排（《民企支持战略合作框架协议》及其补充协议），本质上更接近于针对实控人的结构性融资，而非对上市公司经营能力的直接改善。

当实控人自身缺乏扭转财务结构的能力与意愿时，其控制下的上市公司便成为其纾困的真正抓手，上市公司的财务报表便被赋予了额外功能：稳定市场预期、维持股价区间、保障协议履约。这种功能性需求，构成了信息披露失真的真实土壤。换言之，财务报表并非单纯服务于信息披露，而开始承担对冲实控人财务风险的角色。

从公开信息看，相关纾困安排并非单一协议，而是伴随多个补充约定。这些补充安排涉及回购、收益或溢价分享等内容，显然属于足以影响投资者决策的重要信息，却未被完整披露。正是这些未公开的权利义务安排，在合作关系破裂后，成为内部人举报的重要线索，并最终触发监管立案调查。这一过程并非偶然，而是隐性义务在失衡状态下的集中暴露。应当说，这一“纾困型股权转让+隐含回购/收益分享义务”的结构在当年并非个案。

值得注意的是，在本案中，作为持股比例超过10%的重要股东，相关受让方并未因信息披露问题被另行处罚。从法律规范层面看，其对持股来源、资金安排及附带权利义务负有明确披露义务，回购与收益分享条款的重要性亦不存在争议。未予处罚，更可能反映的是对历史阶段大量类似纾困交易的系统性考量，以及对案件复杂度与潜在连锁影响的权衡，而非对相关行为合规性的认可。

对上市公司而言，贵州百灵案的真正启示，并不在于造假涉及的具体会计处理技巧，而在于三个更为基础的判断：其一，控股股东的财务风险无法长期隔离于上市公司之外；其二，信息披露违法具有持续性，一旦失真，纠正越晚，制度成本越高；其三，监管裁量并不存在可事前识别的“安全区”，所谓边界往往只能在事后被确认。

贵州百灵案并不是一个简单的违法案例，而是一个关于规则刚性、会计连续性与风险外溢的综合样本。它所揭示的，不是监管是否宽严的问题，而是当上市公司及其实控人长期在规则边缘运行时，不断被放大的系统性风险。

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