从信息披露看ST路通控制权之争的关键“门道”

一、被刻意淡化的的第五届董事会第18次和第19次会议

“路通视信”11月9日发布《严正声明》称，由于2025年第二次临时股东大会的召集过程存在严重问题，公司董事会于2025年11月3日召开第五届董事会第19次会议，依法作出延期召开2025年第二次临时股东大会的决议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）（下称《上市规则》，“董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者本规则所述重大事项，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告”。由于需要召开董事会审议的事项一般均构成重大事项，因此上市公司均应及时披露董事会决议公告（仅审议季度报告一项议案的除外，但需报交易所备案）。

经查询上市公司公告，公司第五届董事会第17次会议于10月23日召开，审议三季度报告相关事项，第20次会议于11月8日召开，审议选举新董事会及任免高级管理人员相关事项。而董事会第18次会议和第19次会议的决议公告，至今未见公开披露。

上市公司未及时披露审议决定延期召开2025年第2次临时股东大会的董事会第19次会议决议公告，正是11月7日该次股东大会召开当天，与会股东认定董事长邱京卫未能履行股东大会主持人职责，并援引《公司章程指引》“会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会”的关键症结。

如果董事会已经决议通过延期召开股东大会，为什么邱京卫没有及时披露这一重大事项？这不仅是信披违规问题，更会直接影响到对后续股东大会合法性的关键判断。

从合规角度看，此处存在重大疑点，更何况披露这一事项对邱京卫一方明显有利。但截至目前，监管部门尚未对上市公司和邱京卫未及时披露第18次会议决议与第19次会议决议公告采取任何监管措施。

11月8日晚间，上市公司披露2025年第2次临时股东大会决议公告，2个多小时后的次日凌晨，“路通视信”（推断应由邱京卫等控制）即发布《严正声明》，对“个别股东非法召开临时股东大会”进行强烈谴责。随后，上市公司于11月9日披露《澄清公告》，对该次股东大会决议的合法性和有效性进行澄清。

从经验判断，双方控制权之争的“信息披露战场”已经攻守易位：曾经暂行董秘职责的董事长邱京卫失去了使用法定信披渠道的权限。更关键的问题是，邱京卫失去法定信披渠道权限的具体是什么时间，其未及时披露对自身利益关系重大的董事会第19次会议决议公告，是否与其失去法定信披渠道权限有关？

从谈文舒担任上市公司董事后召开的董事会会议按照第20次会议的排序来看，谈文舒等董事会成员对董事会第18次会议和第19次会议是知情的，且并未宣布两次会议“非法“。

如果说我们还能从《严正声明》获知董事会第19次会议决议事项的部分信息，那么董事会第18次会议审议了什么议案，又做出了什么决议？难道这些议案均不涉及《上市规则》所述的重大事项吗？

过程中到底发生了什么？

根据《公司法》第26条，公司股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

因此，ST路通的控制权归属可能并非彻底落定，程序性风险依然存在。

二、协议转让+表决权委托：吴世春的“过渡期”到底是否成立？

吴世春与原董事会（原实控人）的控制权之争早在2025年5月初便已展开。

在前期的控制权博弈中，双方“激战“的焦点是吴世春（持股7.44%）联合其他股东提议改选董事会（罢免3名董事，提名3名新董事）是否违反《上市公司收购管理办法》有关”过渡期“的相关规定。

根据《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）第52条，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

那么，吴世春在2025年5月26日提议改选董事会时，是否正处于以协议方式进行上市公司收购且自签订收购协议起至相关股份完成过户的过渡期呢？

2025年5月7日，ST路通第五大股东萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）、第六大股东顾纪明、第七大股东庄小正、第十大股东尹冠民以及股东蒋秀军分别与吴世春签订《股权转让协议》以及《表决权委托协议》，将其持有的合计1280.68万股股份（占总股本6.40%）以1.6亿元转让与吴世春，并将转让股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销委托给吴世春行使。该等委托具有唯一性及排他性。《股权转让协议》《表决权委托协议》约定，任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

5月10日，吴世春将上述《股份转让协议》《表决权委托协议》和《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》发送至上市公司。上市公司董事会表示，“吴世春及“梅岭合伙”通过协议转让+表决权委托的方式收购路通视信6.4%股份，协议转让完成后，吴世春及“梅岭合伙”将持有路通视信13.84%股份。实际执行本次交易、受让6.4%股份的主体“梅岭合伙”尚未设立，权益变动的资金来源为“梅岭合伙”自有或自筹资金。因相关交易文件不符合监管规则要求，上述文件未能披露。“

吴世春认可了董事会的上述说法。

5月26日，吴世春联合顾纪明、尹冠民，向董事会提案要求罢免其委派的邱京卫、付新悦、王晓芳三位董事，同时提案选举吴世春、高翔、于涛为非独立董事，拉开了上市公司控制权的争夺战的序幕。

上市公司董事会很快否决了吴世春等股东的提案，给出的理由是，吴世春通过协议收购+司法拍卖收购上市公司，正处于签订收购协议起至相关股份完成过户的过渡期。在过渡期内提议改选董事达董事会成员3/5，涉嫌违反《收购办法》相关规定。

为证明自己并非处在“过渡期”，6月24日晚，吴世春、顾纪明、尹冠民向上市公司发送《关于终止股份协议转让的告知函》，称该次股份转让交易已于2025年5月26日终止，但仍未向上市公司提供终止股份转让的书面协议。

7月1日晚，上市公司收到吴世春发送的名为“关于股份转让协议终止与表决权委托协议终止的回函”的邮件，附件为顾纪明、尹冠民分别与吴世春签署的《确认函》、《补充确认函》、《表决权委托协议之补充协议》，以及庄小正、蒋秀军、汇德合伙分别与吴世春签署的《股份转让协议终止确认函》《表决权委托终止确认函》。

根据披露，顾纪明、尹冠民（甲方）分别与吴世春（乙方）签署的落款日期为2025年6月24日的《确认函》载明，甲乙双方确认，《股份转让协议》未能满足监管规则要求，目标公司未对上述协议进行公告披露。上述协议已于2025年5月26日经双方口头协商一致终止，协议自该日起不再具有法律效力。双方确认，乙方已向甲方支付部分款项作为交易意向金，关于此等意向金的具体处理方式，甲乙双方将另行通过书面形式协商确定。顾纪明、尹冠民（甲方）分别与吴世春（乙方）签署的落款日期为2025年6月29日的《补充确认函》载明，双方确认，乙方已依据《股份转让协议》向甲方支付了预付款，甲方应于本补充确认函签署之日起45日内将预付款原路径退还。

庄小正、蒋秀军、汇德合伙（甲方）分别与吴世春（乙方）签署的落款日期为2025年6月29日的《股份转让协议终止确认函》载明，甲乙双方确认，《股份转让协议》未能满足监管规则要求，目标公司未对上述协议进行公告披露。上述协议自动终止，不再具有法律效力。双方确认，乙方已依据协议向甲方支付部分款项作为交易意向金，甲方应于本确认函签署之日起45日内将交易意向金原路径退还。庄小正、蒋秀军、汇德合伙分别与吴世春签署的落款为2025年6月29日的《表决权委托终止确认函》载明，双方确认，《表决权委托协议》未能满足监管规则要求，目标公司未对上述协议进行公告披露。上述协议自动终止，自始无效。

根据以上文件，以最终落款日期为6月29日的《股份转让协议终止确认函》作为《股份转让协议》《表决权委托协议》的终止日期，似乎较为妥当。如此，吴世春协议收购上市公司的过渡期期间为2025年5月7日-2025年6月29日。

值得讨论的是，相关交易文件不符合监管规则要求，是否意味着《股份转让协议》《表决权委托协议》无效？如果将“过渡期”仅仅是理解为上市公司为阻碍吴世春改组董事会而采取的的应对策略，可能会失之偏颇。

导致《股份转让协议》《表决权委托协议》未能及时披露的一个双方没有争议的事实是，受让6.4%股份的主体“梅岭合伙”尚未设立，权益变动的资金来源为“梅岭合伙”自有或自筹资金。

但必须指出的是，与《股份转让协议》不同，《表决权委托协议》的受托方是吴世春，而非“梅岭合伙”，也不以资金来源满足与否为前提，因此并不存在“不符合监管规则要求”的问题，若《表决权委托协议》有效，吴世春与转让方股东仍可能构成事实上的一致行动关系。因此，作为信息披露义务人的吴世春应依照《收购办法》的规定，及时要求上市公司予以披露。

向董事会提案受阻后，涉嫌信披违规且仍处在“过渡期”期间的吴世春，又于6月5日向上市公司监事会提议召开临时股东大会罢免3名董事和增选3名董事的提案。上市公司第五届监事会于6月8日召开第六次会议，以2票同意1票反对的表决结果，审议通过了该项提案。

关键问题不是监事会是否通过该提案，而在于监事会是否早在6月6日决定召开监事会会议审议相关提案前，已收到吴世春等人提供的有关终止《股份转让协议》《表决权委托协议》的书面协议？如果有收到，为什么不能及时同步给董事会？如果没有收到，又如何能在针对交易所6号关注函的回复中称，吴世春与股份转让方签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》已终止，且认为吴世春不存在《收购办法》规定的过渡期呢？

监事会在召集会议前，是否对相关提案的合法合规性进行了充分的核查？

有媒体报道称，在双方控制权之争开始前，吴世春曾通过监事会主席约邱京卫吃饭、见面，但邱京卫没有同意。如果报道属实，则说明吴世春与时任上市公司监事会主席曾庆川早就相识。

整个过程关键事件及合规风险简要汇总如下：

三、迟迟未退还的预付款与“交易意向金”：协议终止的真实性仍存疑点

根据公开信息，吴世春早在5月10日便依照《股份转让协议》向全部股份转让方支付了股份转让预付款（按协议总金额10%计，合计1600万元），但直到6月29日，各转让方仍未向吴世春返还该预期款。

不仅如此，在吴世春与各转让方股东在签署的有关终止前期协议的确认函中，还出现了“交易意向金”的说法。

6月24日，顾纪明、尹冠民（甲方）分别与吴世春（乙方）签署《确认函》，双方确认，乙方已向甲方支付部分款项作为交易意向金，关于此等意向金的具体处理方式，甲乙双方将另行通过书面形式协商确定。

6月29日，顾、尹又分别与吴签署《补充确认函》，双方确认，乙方已依据《股份转让协议》向甲方支付了预付款，甲方应于本补充确认函签署之日起45日内将预付款原路径退还。

6月29日，庄小正、蒋秀军、汇德合伙（甲方）分别与吴世春（乙方）签署的《股份转让协议终止确认函》，双方确认，乙方已依据协议向甲方支付部分款项作为交易意向金，甲方应于本确认函签署之日起45日内将交易意向金原路径退还。

顾纪明、尹冠民与吴在《确认函》中提及的“交易意向金”是否与其在《补充确认函》中提到的“预付款”所指一致？如果所指一致，为什么要将已经支付的预付款重新定义？如果不是，“交易意向金“所指的交易意向又是什么，双方是否存在其它未披露的协议？

如果吴世春与各转让方股东有关相关协议早在5月26日已经口头终止，为什么直到双方6月29日出具《股份转让协议终止确认函》时，转让方仍未返还预付款，而是重新设置了45天的还款期限？这与双方前期签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》中“双方有权终止本协议，5个工作日内退还预付款”的安排存在明显差异。如果预付款迟迟不退，是否意味着双方前期签署的协议事实上尚未终止？

当然，拖延退款也可能是因为资金链和流程问题，并不一定说明相关协议仍然有效。

如今，45天的还款期限早已经届满，吴世春提名的人选也成功当选上市公司董事长和总经理，但还是想问一句：1600万元预付款究竟是什么时候退还的，是否已经足额退还？

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