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证监会日前对白银有色（601212.SH）立案调查，原因是“涉嫌信息披露违法违规“。熟悉资本市场的人应该知道，一旦被证监会立案调查，行政处罚基本上是跑不掉了。市场此时更关注的是违法情形的严重程度与处罚力度，以及对上市公司未来的影响。
本文拟通过对白银有色历史公告的分析，对其可能涉及的违法违规情形进行研判。以下为本文内容摘要：
1、上市公司会计差错更正，涉及2019年-2023年的多个会计年度。会计处理稍有不慎，当年的业绩就由盈转亏了。
2、新增三家供应商，便违反内控规定先款后货，2018年付款4亿至今，始终未收到货。上市公司也挺“配合”，期间既不计提减值，也不披露。交易是真实的吗，会否与IPO有关联？
3、不论偷偷发出3.89亿元锌锭，还是990吨锌锭被盗，抑或是1.57亿元的阴极铜被侵占，都与上市公司营销中心员工有关，也均在同一时间被发现。是巧合，还是三者之间存在关联？
4、事涉3位徐姓人员，公安调查称徐某是上市公司员工，上市公司则强调徐某不是其员工。盗取锌锭的徐某与合同诈骗2.69亿锌锭的徐宁是同一个人吗？
5、涉嫌侵占1.57亿元的阴极铜案件当事人（白银有色员工）个人名下20套房产，股票现金近1亿，资产规模远超白银有色高管合理的资产水平，过程中是否涉嫌公司董监高等核心人员失职，甚至渎职？
一、2018年4亿元预付款去向成谜
上海红鹭在2018年发生了三笔先款后货的采购交易。
1、2018年6月1日上海公司与工业资源签订了铜购销合同，约定上海公司向工业资源采购阴极铜3900吨，金额2亿元，支付预付款2亿元。2018年6月27日工业资源向上海公司供铜1562.029吨，货值8013.21万元。此后未继续供货，上海公司持续督促该公司履行合同义务。
2、2018年9月28日上海公司与如东尚明签订了铝锭购销合同，上海公司向如东尚明采购铝锭8750吨，合同金额1.25亿元，支付预付款1亿元。自合同签订后，如东尚明未向上海公司交货。
3、2018年10月12日，上海公司与上海旭洋签订了铝锭购销合同，上海公司向上海旭洋采购铝锭8800吨，合同金额1.25亿元，支付预付款1亿元。自合同签订后，上海旭洋未向上海公司交货。
上市公司在对上交所关于2024年年报监管问询函的回复中称，“上海公司与上述三家单位在2018年开展业务合作“，但根据白银有色招股说明书披露，早在2016年6月底，上海旭洋已经位列白银有色预付款项前五名，期末余额为2.75亿元。
这可能是上海旭洋在白银有色公告中的第一次现身，再次现身则要等到上市两年后的2018年年报，2018年年末预付款项前五名如下：
上市公司为什么要隐瞒其与上海旭洋的合作历史呢？在解释供应商选择的合理性时，曾与上市公司有过合作的背景难道不是更能增加说服力吗？
2018年末上海红鹭对上述三家公司的预付账款余额为3.18亿元。根据上市公司披露，“通过持续督促上述公司履行义务，预付款收回资产价值1.92亿元，不能收回的预付账款已转入其他应收款，并全额计提坏账准备。“根据披露信息，上市公司于2024年将前述款项转入其他应收款，并于2024年全额计提资产减值。
依据会计准则，预付账款只有在明确无法收到货物或服务（即对方无法履行合同），且款项有望部分或全部收回时，才可以转入“其他应收款”科目。而转入“其他应收款”后，还需要定期对其进行减值测试，并计提坏账准备，确定无法收回的，则减值核销。
上市公司表示，2019-2023年度未对相关预付款项计提减值主要是“考虑公司与工业资源之间的债务属于内部债务，同时对三家供应商采取有效措施，已收回大部分预付款，预计收回可能性较大，且在此过程中，上海公司持续督促上述公司履行合同义务“。这一说法与其公开披露的信息存在矛盾。
上市公司直到2024年年报，才将三家供应商作为其他应收款前五名予以披露，而在2024年半年报的其他应收款前五名中，三家供应商还未在列。这意味着，2024年下半年时间里，上市公司完成了对三家供应商收回价值1.92亿的资产并将三家供应商预付款项转为其他应收款，以及将其他应收款全额计提减值的会计处理。
如果上市公司向三家供应商收回部分资产是在2024年，那么自2018年-2023年的6年间，上市公司始终未计提减值的合理性在哪里，难道仅仅是因为上市公司持续督促相关方履行合同义务吗？
与此同时，三家供应商的预付款余额均超过了各定期报告披露的预付款余额第五名。但上市公司定期报告披露的预付款项明细中，多次遗漏工业资源、上海旭洋和如东尚明，包括2019年年报，2020年年报、2021年-2023年间所有年报与半年报。
奇怪的是，在2019年报遗漏后，上市公司又在2020年半年度报告又将三家供应商的预付款项情况在期末预付款项余额前五名中进行披露，给出的未结算原因是”未到货“。此后，三家供应商的相关情况从上市公司定期报告中彻底消失，直到2024年年报。
上市公司在回复上交所的2024年报监管关注函时表示，上海红鹭在相关金属产品采销业务时，除上述三家供应商（上市公司原文为“客户“，明显是失误）外，均没有预付账款，与同类供应商价格确认方式和交易条款一致，定价公允。
这一说法前后矛盾。与供应商的采购协议，是否有预付款是十分关键的交易条款，特别有色金属类产品大多采购金额较大，是否有预付款以及预付款的比例如何安排，对交易双方资金周转成本的影响是巨大的，其与同类供应商交易条款并不一致，定价也不公允。
值得关注的是，在上市公司预付款收回资产价值1.92亿元中，现金2200万元，非货币性资产价值为1.7亿元。至于这些非货币性资产到底是什么，分别来自哪家公司，其1.7亿价值是否经过市场评估，上市公司均未说明。
整个事件过程简述如下：2018年6月-10月，上市公司全资子公司上海红鹭分别与三家供应商签订合计4亿元的供货合同并支付全额预付款，在此后6年的时间里，除去一家关联方供应商于2018年供货8000万外，上市公司未收到其他合同约定的供货。此间，上市公司既未采取有力措施（如起诉）催货，又未及时对预付款项计提减值，也未及时对合同进展情况进行披露。直到2024年年报，上市公司对2019-2023年的财务报告作出会计差错更正，逐年对上述预付款项计提减值。
二、990吨锌锭被盗，3.89亿锌锭被偷偷发出，涉嫌合同诈骗的徐宁，是上市公司员工徐某，还是贸易商实控人徐某？
（一）3.89亿元发出商品事件
2023年11月，上市公司发现存在发出产品货值和收到货款的差额约3.89亿元，系多发锌锭产品所致，其中，向显赫公司多发产品货值约2.05亿元；向国和公司多发产品货值约1.2亿元；向宽玉公司多发产品货值约0.64亿元。显赫公司、宽玉公司的实际控制人均为徐宁。
有色行业产品销售的通行规则是先款后货，公司发出的产品货值与收到的货款本不应存在差异。关于3.89亿元的差额，上市公司给出了区分性解释，“在显赫公司、宽玉公司的业务执行过程中，营销中心个别业务人员弄虚作假，违规发出商品，涉嫌违纪违法，导致在货款确认环节出现问题，造成多发出产品。在国和公司业务执行过程中，营销中心个别业务人员对货款到账情况把关不严，导致出现先货后款，多发出产品。“
根据公安与纪监的调查，向显赫公司、宽玉公司多发产品，原因系营销中心风控部个别业务人员在开展业务时收受贿赂，利用职务便利导致，目前，相关人员已经受到开除党籍、开除公职处分，涉嫌刑事犯罪线索已移交司法机关处理。
这个解释令人不解：同样是营销中心个别业务人员违规，同样是多发出产品，为什么对显赫公司、宽玉公司多发产品涉嫌违纪违法，而对国和公司多发产品，仅仅是把关不严？国和公司涉及的营销中心个别业务人员与显赫公司、宽玉公司涉及的营销中心个别业务人员是否存在重叠呢？上市公司未做说明。
最新进展是，2024年10月9日，公安机关对徐宁及其实控公司以合同诈骗罪立案，上海红鹭与显赫公司、宽玉公司的民事纠纷已转为刑事案件。
2024年12月30日，白银区人民法院就上海红鹭诉国和公司买卖合同民事案件下发一审判决，判决国和公司向上海红鹭公司支付货款1.22亿元，并支付逾期付款利息及部分鉴证审计费和律师费。2025年1月，国和公司提起上诉，目前，二审尚未开庭审理。
与上述进展对应，上市公司对应收国和公司计提1%坏账准备122.70万元；对显赫公司和宽玉公司按15%比例计提坏账准备3104.16万元和1001.73万元。
（二）990吨锌锭被盗事件
河北众帮德耀公司与上市公司的合作始于2016年，主要提供装卸配送合同和仓储保管服务，上市公司合作主体是全资子公司白银有色铁运物流有限公司。上市公司与子公司铁运物流公司签署运输合同，将销售给全资子公司上海红鹭的有色金属产品委托铁运物流公司运输到仓库并储存。
2023年11月27日，上市公司在对库房进行货物盘点时，发现实际货物量与清单货物量严重不符。经公安机关查明，系公司员工徐某与河北众帮德耀公司广川库库管员杜某串通，在没有接到公司发货指令的情况下，将990吨锌锭产品盗出。
特别值得注意的是，上市公司发现990吨锌锭被盗与发现发出产品货值与收购货款存在3.89亿元差额的时间均是2023年11月27日。两个事件中出现三个徐某，其一为公安机关查明与河北众帮德耀公司库管串通盗取锌锭的上市公司员工徐某，其二为公安机关抓获并控制的上市公司贸易商实际控制人徐某，第三位徐某即徐宁，为显赫公司和宽玉公司实际控制人，而显赫公司和宽玉公司正是与上市公司合作的贸易公司。而上市公司在披露中特别强调，徐某不是公司员工，这一点与公安机关查明的事实似乎存在矛盾。
现在的问题是，上述徐某是否是上市公司员工，其与徐宁是否是同一个人，案件中的徐某到底是几个人？
这位涉嫌合同诈骗的徐宁似乎很有些手段，不仅可以促成其控制的公司与上市公司签订买卖合同，甚至能够以本人的名义签约。不仅能令上市公司与其签订合同，还能让上市公司先款后货，多发价值2.69亿元的货品。作为一家上市6年的上市公司，白银有色的内部控制被人玩弄于股掌之间，形同虚设，这不是合同对方涉嫌诈骗所能解释的。
同期发生的，还有上市公司原营销中心销售部员工、铜业公司员工与外单位人员通过伪造销售单据等方式侵占价值1.57亿元的阴极铜案件。2024年4月，监察机关对前述侵占犯罪嫌疑人财产进行查封、扣押，共查封冻结资金约5098.6万元、房产20套、股票市值约4200万元。监察机关的介入，表明案件涉及职务犯罪。目前，该案仍在法院审理过程中。
从被查封的嫌疑人资产看，其规模已经远远超过了白银有色高管合理的资产水平。
不论是3.89亿元的发出商品，还是990吨锌锭被盗，抑或是1.57亿元的阴极铜被侵占，都与上市公司营销中心员工有关，也均在同一时间被发现。是巧合，还是三者之间存在关联？
三、挂账超过10年的3.28亿借款为什么始终不计提减值？
2013年10月，白银有色通过银行分别向其控股的三家陕西公司少数股东控制的企业借款合计2.5亿元作为勘查费用，其中向陕西开源矿业借款2亿元，向汇金地质借款5000万元，少数股东则以其少数股权作为质押，同时约定该少数股东的资源勘探项目取得成果优先与白银有色合作。后续双方于2015年-2020年多次签订展期协议，到期后未再签署展期协议。
此后直到2024年年报，上市公司始终未对上述借款（已转入其他应收款）计提减值，给出的解释是上市公司持续推动整合该少数股东控制的矿产资源，解决债务问题。同时，以2017年至2022年末质押资产的账面价值以及2023-2024年末的质押股权的评估价值均高于借款本息的账面价值为由，不计提减值。
由于质押资产存在变现成本，正常的借款担保合同中，借款人提供担保的质押资产评估价值应明显高于借款金额。少数股东质押股权近两年的评估价值与借款本息金额相当，明显不能为借款提供足够的保障。
如果说在2020年持续签订展期协议期间，质押股权对应的资产尚有接近2倍借款本息金额的账面价值，上市公司未计提减值尚有合理性的话，则2020年后不再续签展期协议且质押股权对应资产账面价值快速下降后，仍然不计提减值，则明显不够谨慎。如果上市公司预计能够收购借款，为什么不继续展期，如果预计收购借款存在风险，又为什么不计提减值？这是一个简单的逻辑问题。
四、小结与思考
白银有色主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及贸易，按业务类别可以大致分为两类，一是有色金属采选、冶炼和销售，2024年营收占比68%，毛利率7.6%，二是有色金属贸易，2024年营收占比29%，毛利率0.29%。
从历史经营业绩来看，白银有色始终是大而不强，2017年上市以来，年度归母净利润多年来始终未能超过1亿元，这对一家年营收800-900亿的国资背景上市公司来说，略显尴尬。特别是涉及的多笔预付款项事件，单笔金额均超过1亿元，这意味着会计处理稍有不慎，当年的业绩就由盈转亏了！
对比与其业务近似的上市公司西部矿业(601168.SH)和驰宏锌锗(600497.SH)，白银有色的盈利能力明显偏弱。
单位：亿元
此次涉及多个年度会计差错调整的预付款项科目，涉及的正是毛利率不足1%的有色金属贸易类业务，此类业务盈利的关键是企业对有色金属市场与交易对方资质与信用风险的严格把控。而恰恰是在此最为关键的环节，白银有色暴露了严重的内部控制问题。
公司前身为新中国最早建设的大型铜硫生产企业，白银有色有着深厚的产业积淀与股东背景优势，原本不应连续多次出现如此低级的内部控制失误。然而，现实足够魔幻，常常出人意料。
在反复阅读上市公司针对交易所问询的回复中，总感觉上市公司似乎是在刻意回避和隐瞒一些什么。当然，也有可能是想多了。
证监会已经立案，真相究竟为何，让我们拭目以待吧。
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